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笔记小能手 | 董秘5期学习心得分享第三辑

时间:2019-01-15

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微信公众号:复旦董秘圈

 

今天为大家分享董秘5期钱璟同学的课程心得。

钱璟同学对老师的授课内容进行了认真总结,尤其是周老师的课程,细致清晰。

 

学习收获——我的课堂笔记

作者:董秘五期 钱璟

周老师用2个小时的时间,为我们展示了中国资本市场的昨天、今天和明天。我感受到中国资本市场这二十几年的潮起潮落,风云变幻。每一次变化都离不开一部法律法规的颁布实施。

 

就中国资本市场发展,周老师从八个方面分析其战略措施:包括推动证券法修订,优化资本市场的法律环境;提高上市公司质量,夯实资本市场的市场基础;强化投资者保护,理顺资本市场的利益关系;鼓励合规资金入市,平衡资本市场的供求关系;推进产品和交易制度创新,激活资本市场的内在功能;发展债券市场,健全资本市场的融资功能;建立多层次市场,完善资本市场的市场结构;实施对外开放,提升资本市场的国际化水平。总结下来为:证券法修订、上市公司质量、投资者保护、合规资金、产品创新、债券市场、多层次和对外开放。

 

在课堂上,周老师重点提及了以下几个关键词。

 

一、 股权分置

1995年至2000年,中国资本市场发展迅速,但积累的遗留问题、制度性缺陷和结构性矛盾也逐步开始显现。2001年,股票指数大幅下挫,至2005年跌入谷底。1995年,在上市公司总股本中,约77%为非流通股,这就是股权分置问题。股权分置导致流通股股民损失,非流通股股权收益。

 

二、 资本市场三要素

筹码、资金和指数。每天的收盘价乘上总股本就是上交所的市价总值,这是筹码;流通市值为资金。筹码相当于杯子,资金相当于水,指数相当于水位。

 

三、 直接融资与间接融资

资本市场属于直接融资,银行贷款属于间接融资。目前间接融资比例过大,应提高直接融资比例,化解间接比例融资的坏账风险。这也是发展资本市场的意义。

 

四、 债券市场问题

多头管理体制、两个分割市场、10%的自然人股东把债券市场当股票市场管是现有债券市场问题。老师建议大力发展公司债市场,将证券交易所市场与银行间市场融合。

 

五、 注册制与审核制

科创板将实行注册制。证券发行注册制是指证券发行申请人依法将与证券发行有关的一切信息和资料公开,制成法律文件,送交主管机构审查,主管机构只负责审查发行申请人提供的信息和资料是否履行了信息披露义务的一种制度。其最重要的特征是:在注册制下证券发行审核机构只对注册文件进行形式审查,不进行实质判断。核准制即所谓的实质管理原则。依照证券发行核准制的要求,证券的发行不仅要以真实状况的充分公开为条件,而且必须符合证券管理机构制定的若干适于发行的实质条件。符合条件的发行公司,经证券管理机关批准后方可取得发行资格,在证券市场上发行证券。这一制度的目的在于禁止质量差的证券公开发行。我们称作实质审核,现在国内市场在适用的制度。

 

科创板,对标纳斯达克和联交所,面向的是在当前制度框架内无法在沪深交易所上市的科技型创新创业企业。在2019年遭遇经济寒冬的情形下,期待科创板能为资本市场注入活力。

 

杨老师生动地将近期上市公司的热点与内控体系建设结合,领悟到上市公司内控体系建设对一个董秘职业发展的重要性。

 

就企业的内控体系建设可以参考《企业内部控制基本规范》及三个指引,指定公司的内控制度。根据舞弊产生的三个原因,包括利益冲突、自我合理化和机会,老师指出,我们可以减少机会因素,通过加强有效控制,对舞弊者予以处罚,增加信息渠道等方式控制舞弊风险。有效的措施包括:所有有财务结果的都应该有书面材料能追溯源头;不相容职责分离和轮岗制降低寻租空间;内控文件重点完善一级、二级流程和重大违规违纪制度;授权量化标准。课后整理了税务管理相关的法律责任,了解刑法底线可以托起公司内部控制管理。

 

金牌董秘施老师分享了董秘实务经验,让我感受到一名董秘是公司治理的关键管理者。工作内容包括信息披露、服务三会、投资者关系管理、参与资本运作、维护监管和市值管理。每项工作都可以做到精致和极致,最终的成果为将公司价值最大化。管理岗位的工作素质和能力是相通的,老师分享的管理经验在自己的平时工作中也可以应用。董秘是做出来的,法务工作也是做出来的。施老师对董秘成功经验的总结给自己现在的工作启发良多。

 


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