一、暂定8亿元方案落地

本次交易由发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分组成。香山股份拟向宁波亘曦、浙江秦桐、智焱芯合、温州群宏、瑞晟智能和王凌等6名交易对方收购武珞智慧100%股权。

截至预案签署日，标的审计、评估及完整尽调尚未完成。经各方协商，交易总对价暂定为8亿元；若最终评估值相对8亿元的调整幅度不超过±5%，交易对价将不再调整，最终价格仍以正式评估结果为基础协商确定。

本次交易已披露的核心条款

按暂定对价计算，现金部分约4.08亿元，股份部分约3.92亿元，对应发行股份约1120万股。股份对价降低了一次性现金支出，同时让部分交易对方继续分享并购后的经营结果。募集资金拟用于支付现金对价、交易税费和中介费用，也可用于标的项目建设、偿债及补充流动资金，具体规模尚未确定。

二、半年营收突破3亿元

武珞智慧成立于2021年，2024年正式切入AI算力业务。在2024年至2025年末自有基地投产前，公司主要经销算力板卡、桥接片及准系统；宁波智能制造基地和研发实验室投产后，公司开始开展算力设备的生产、集成、优化、验证和软件预装，业务重心转向研发生产制造。

公司现有产品覆盖算力加速卡、AI服务器、存算一体机及算力集群。最近两年一期，收入主要来自算力加速卡和AI服务器；而存算一体机、算力集群、行业智能体应用以及独立热管理产品尚未形成销售收入。其中，热管理产品仍处于中试阶段，离规模化商业化尚有距离。

财务数据呈现出明显的放量特征。2024年，武珞智慧营业收入仅294.33万元、净亏损231.73万元；2025年营业收入增至3665.98万元、净利润1907.26万元；2026年上半年营业收入进一步达到3.05亿元、净利润2810.13万元（尚未经审计）。

三、估值跃升如何理解

市场关注的第一个问题，是前后两轮交易的估值变化。瑞晟智能2025年新增投资3000万元并取得武珞智慧25%股权，对应当时整体估值约1.2亿元。本次增资稀释后，瑞晟智能持股比例降至23.27%，拟全部以现金方式退出，对应暂定对价约1.86亿元。

武珞智慧经营与估值变化

按两次交易对应的整体估值粗略比较，武珞智慧估值不足一年提升约5.7倍。期间，公司完成生产基地投产并实现收入、利润放量，业务基础确有变化；但从现有净资产和历史利润看，8亿元定价的主要支撑仍来自未来盈利预期。

四、三年4亿元承诺

交易各方初步约定，除瑞晟智能和王凌外，宁波亘曦、浙江秦桐、智焱芯合及温州群宏四方承担业绩补偿义务。武珞智慧2027—2029年累计扣非归母净利润承诺不低于4亿元，平均每年约1.33亿元。

该承诺相当于暂定交易价格的50%，平均承诺利润对应的交易市盈率约6倍；与武珞智慧2025年净利润相比，平均年度承诺利润约为其7倍，与2026年上半年利润简单年化相比也约为2.4倍。未来三年的增长要求并不低。

股份锁定进一步强化了约束。交易对方取得的股份锁定36个月，解除限售还以履行业绩补偿和减值补偿义务为前提。

五、产业协同与整合边界

香山股份已基本完成从衡器向汽车零部件的业务切换。2025年12月，公司出售衡器业务所属子公司100%股权；目前主营智能座舱部件和新能源充配电系统。2026年上半年，公司实现营业收入24.02亿元、归母净利润亏损1229.90万元，毛利率降至20.80%。

从制造端看，香山股份在精密结构件、质量体系和规模化供应链方面拥有基础，可帮助标的提高量产交付和成本控制能力；从客户端看，上市公司覆盖主流整车厂和新能源车企，武珞智慧的算力设备与热管理技术未来可向智能汽车、充配电及储能场景延伸。

目前可以确认的协同仍以能力互补为主。标的热管理和行业智能体产品尚未贡献收入，汽车客户能否转化为算力客户，也需要通过订单和收入验证。交易完成后，香山股份还要同时处理汽车零部件业务改善、AI算力供应链管理、客户回款和持续研发投入，整合难度高于单纯增加一条产品线。