并购时间 | 20余年实战经验倾囊相授！一文读懂跨境并购的成功关键

《并购时间》由财联社、科创板日报与复金汇并购研究院联合打造，聚焦科技创新领域的并购实践，深度解析并购市场动态与交易背后的商业逻辑。

2026年2月4日，《并购时间》第16期聚焦跨境并购谈判策略及法律风险控制，复金汇并购研究院特别邀请到竞天公诚律师事务所合伙人束小江律师。

作为跨境投资并购领域的顶尖专家，束律师拥有牛津大学、鲁汶大学及南京大学法学硕士学位与东南大学工学学士学位，精通中英双语，深耕跨境投资并购、资本市场、PE/VC领域多年，并且个人具有丰富的股权投资经验。同时还著有《Chinese Business Law》（《中国商法》）等英文专著，兼具学术深度与实践洞察力。

束律师的分享为参与直播的企业及从业者提供了极具价值的参考，以下是核心内容总结：

01 交易策略与法律风险

在跨境并购中，交易策略的制定与法律风险的把控同等重要，二者相互衔接、互为补充。交易策略决定了交易的整体走向，是并购成功的关键前提，需紧密结合企业的发展战略，明确并购目的是补充主业还是开拓第二主业、目标区域是发达国家还是发展中国家、核心诉求是获取技术、客户资源还是市场渠道等核心问题。企业只有具备清晰的交易策略，才能在后续交易中稳步推进，提升执行效率。

法律风险控制则是交易策略落地后的重要保障，如同为收购方搭建的“防火墙”。在并购项目执行过程中，律师团队需联合投行、并购顾问及会计师事务所组建专业团队，在法律尽调、交易文件起草与谈判、交割及后续整合等环节全程深度参与，精准识别并有效控制潜在法律风险。其中，投行与并购顾问在项目早期更侧重寻找合适标的、深化行业与商业层面的沟通，而随着交易推进，律师团队的参与度会持续提升，确保交易在合法合规的框架内有序进行。

02 协同效应的判断与落地

协同效应是企业并购的核心诉求之一，但从预期到落地往往存在诸多挑战，需提前做好预判与规避。协同效应与并购动因紧密相关，企业在并购前必须明确“为何并购”“如何整合”以及“能否实现战略目标”等核心问题，避免陷入“纸面上的协同”。

实践中，成功的协同效应往往建立在买方与标的公司及股东前期深入合作与充分信任的基础上。例如某央企收购欧洲汽配企业的并购项目，因买卖双方此前已在中国境内设立合资企业并成功运营多年，对彼此的业务、人员与资源高度了解，并购后快速实现资源整合，标的公司贡献的利润曾一度达到整个集团公司利润的近一半。而不尽如人意的案例也屡见不鲜，如某中国上市公司收购境外相关行业企业，因中国相关法规对该领域外资准入限制、中外高管文化冲突与商业理念差异等因素，协同效应未能实现，最终不得不出售标的公司；另有一家制造业上市公司计划收购欧洲上游客户，却因担忧并购后标的公司其他客户流失，叠加疫情与地缘政治风险等因素，最终放弃交割。

此外，中国企业在跨境并购中逐渐走向成熟，更多企业开始系统性梳理自身战略，联合专业机构筛选标的，争取一对一排他性谈判机会，避免因盲目跟风参与竞标而承受过高成本与苛刻交易条件。

03 破产并购与实操要点

破产并购作为一种相对小众的并购方式，具有独特的优势与风险，其核心在于时机的把握与前期准备。与常规并购相比，破产保护阶段的收购可采取资产收购的方式实现有效的风险隔离，大部分历史风险无需买方承担（仅部分特殊责任如欧洲严格的环境责任除外），同时还具备议价空间大、可筛选核心资产、裁员操作相对灵活等优势，能帮助企业以较低成本“抄底”优质资产。

但破产并购也存在潜在风险，可能导致标的公司声誉受损、核心客户与员工流失等问题。成功开展破产并购需满足多项条件：一是提前做好充分准备，在标的公司进入破产保护前尽量对标的公司多些研究，最好能够争取初步尽调的机会；二是决策迅速、行动力强，适配当地法律对破产收购的严格时限要求；三是组建专业团队，具备较强的项目管理、沟通与执行能力，需对接破产管理人及其财务顾问、贷款银行等债权人、当地政府及工会等多方主体；四是提前规划整合方案，明确交割后供应链优化、人员调整、融资衔接等关键问题，尽快让标的公司步入正轨。

实践中，曾有中国上市公司计划收购一家资不抵债的欧洲制造企业，迫于种种压力未采纳律师“等待进入破产保护阶段再收购”的建议，提前推进常规并购，最终因重大资产重组审批流程过长而终止协议；而另一家中国上市公司则遵循专业建议，等待标的公司进入破产保护阶段后再参与并购，虽未成功中标，但验证了时机把控策略的合理性和重要性。

04 交易结构选择

股权收购与资产收购是跨境并购中两种核心交易结构，企业需根据具体情况权衡选择，核心考量因素包括风险隔离、证照延续、客户认可与审批时限等。

从风险隔离角度，资产收购更具优势，可有效规避标的公司历史风险，但需确保收购资产在交割后能正常运营，涉及证照变更、客户认可等关键问题。例如某中国企业收购跨国公司在中国的原料药工厂，因卖方需剥离研发设施和资产，单纯资产收购面临复杂的证照（如环境影响评价批复、排污许可证、安全生产许可证等）变更流程，最终采取“卖方先将生产资产装入新公司并完成证照办理，买方再收购新公司股权”的方式，既实现了资产收购的本质，又规避了实操障碍。

股权收购则适用于需快速获取完整运营体系的场景，但可能面临其它方面的挑战。例如在破产并购中，若选择股权收购可能触发上市公司重大资产重组的严格审批，无法满足破产收购的时限要求，因此企业多倾向于资产收购，可灵活筛选资产并控制审批节奏。此外，资产收购与股权收购的选择还需结合标的行业特性、当地法律要求等个案情况，例如传统制造业的资产收购因无需特殊证照，更易被双方接受。

05 附属协议与核心条款

跨境并购中，附属协议与主协议同等重要，是保障交易落地与后续整合的关键，核心条款的谈判则直接影响双方利益与风险分担。

例如，在某中国上市公司收购跨国医药企业工厂的项目中，除了《股权收购协议》外，还涉及到一系列附属协议，包括标的公司在交易交割后为卖方关联方生产和供应原料药和中间体的《制造与供应协议》，以及卖方在交割后的过渡期内向标的公司提供一系列过渡服务以使标的公司尽快独立运营的《过渡期服务协议》。

《制造与供应协议》需明确交割后标的公司向卖方关联方供货的期限、价格以及价格调整机制等核心内容，直接关系标的公司是否可以在交割后尽快实现盈亏平衡并实现预期的盈利目标；

《过渡期服务协议》则用于解决交割后一段时间内买方及标的公司对卖方及其关联方在供应链、财务、融资、IT、人力资源等方面的依赖问题，需清晰约定服务事项、条件与价格，确保过渡期平稳过渡。

在该项目中，律师团队与客户在附属协议谈判上投入大量时间，最终保障了交易的战略成功，推动上市公司股价大幅上涨并成为行业龙头。跨境交易涉及到若干核心条款，例如，价格机制（锁箱机制 vs 交割日价格调整机制）、卖方陈述和保证、披露函、卖方承诺、卖方赔偿责任限制、托管赔偿金（尾款）、保证金与分手费、协议终止、“重大不利变化”定义等。托管赔偿金（尾款）、保证金与分手费往往是谈判焦点。

尾款比例需平衡买卖双方诉求。基金类卖方通常倾向低比例尾款以实现“干净退出”，而买方更希望通过较高比例尾款保障自身权益。关于分手费支付条件，需谨慎把握，严格限制。如是否同意将通过中国政府的ODI审批和外国政府涉及国家安全或外资准入的审批（如美国CFIUS审批等）作为分手费支付条件。这往往是分手费谈判的重点和难点。此

外，需警惕卖方提出的关于保证金和分手费的“无条件履约保函”要求。此类保函通常见索即付，对买方存在较大风险，可尝试通过策略性的替代安排（如将保证金存入买方所在国托管账户）降低风险。

06 要点小结

束小江律师结合20余年实操经验，提炼出上面谈及的跨境并购交易策略与法律风险控制的三个要点：一是系统性筛选标的，结合企业战略联合专业机构寻找合适标的，争取一对一排他性谈判机会，避免盲目跟风；二是整合前置，并购前明确整合方案，交易全程聚焦整合落地，这是实现协同效应的关键；三是把握时机与快速行动，跨境并购面临严格的时限要求与复杂的外部环境，需精准把握交易时机，提升决策与执行效率，适配不同交易场景的特殊需求。

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