上市公司如何设立并购基金？有哪些优势？

企业形式

目前并购基金以合伙企业为主，也有公司制。二者区别在于，有限责任公司需缴纳企业所得税，还需要缴纳个人所得税，即双重缴税。合伙企业只需缴纳合伙人的个人所得税，税负成本低。另外，合伙企业还有管理权和出资权分离、收益分配灵活等优点。因此，设立并购基金最好以合伙企业的形式。

成立方式

目前并购基金有以下几种成立方式：

一、几家有共同目的的上市公司联合出资作为LP成立并购基金；

二、一家上市公司作为LP出资，剩余资金由GP对外募集。这种情况一般是上市公司缺乏足够的资金，需借助外部力量，等待孵化的公司盈利，再并入上市公司体内；

三、上市公司既作为LP也作为GP，这种情况下，上市公司对并购基金的掌控力度较大；

四、上市公司和控股股东共同成立并购基金，控股股东对上市公司有产业调整的诉求。

收益分配

并购基金的收益包括管理费和投资收益。

管理费：GP每年收取一定比例的基金管理费，以覆盖运营成本。

投资收益：项目退出后，会产生投资收益。对于普通合伙人，按照实缴出资额占基金实缴出资额的比例分配。对于有限合伙人，按实缴出资额占比分配，超额收益可按一定比例给与基金管理人。

并购基金优势

上市公司设立并购基金，在并表和出表上具有灵活性。

若上市公司对并购基金形成控制，则纳入合并范围。在合并财务报表中，体现并购基金的全部资产、负债、净利润。

在其他情形下，即上市公司无法控制并购基金，则不纳入合并范围。若共同控制或者重大影响，则计入长期股权投资，后续计量采用权益法核算。既非控制，又非共同控制或重大影响，则计入可供出售金融资产，后续计量采用成本法核算。

当并购基金产生利润时，这两种会计核算在后续计量中，影响上市公司业绩的主要差别在于：

一、长期股权投资权益法确认系按照合伙章程中上市公司享有的份额比例来确认投资收益，因此并购基金会影响上市公司的当期损益；

二、可供出售金融资产成本法核算时，并购基金则未必会影响上市公司的当期损益。只有当并购基金进行分红时，上市公司才能按照合伙章程确认相应比例的投资收益。