一、中国新规会改变哪些交易动作？

中国企业出海，原本就有申请批准或办理备案等要求。新办法在此基础上，主要调整了以下三个环节。

1. 用境外子公司的钱收购，也要检查报告要求

过去，通过境外子公司开展的非敏感类投资，达到3亿美元才进入原办法的大额项目报告范围。新办法取消这一金额门槛，要求在实施投资前10个工作日提交报告。

例如，香港子公司用经营积累的资金收购欧洲工厂，即使境内没有再汇钱，也要判断报告义务。这类“通过境外企业继续投资”的活动，就是境外再投资。

2. 部分交易在签协议前，就要提前报告

中方投资额达到1亿美元，或者关乎我国与有关国家外交关系的投资，应在开展重要前期工作前10个工作日报告。签署投资协议属于重要前期工作，时间表要从签约前开始安排。

投资额也不限于现金对价，还包括技术、知识产权、数据等投入，以及提供融资、担保的金额。集团为收购贷款提供担保，可能影响投资额的计算。

3. 收购完成后，还要报告和管理

新办法明确投资者包括境内企业、其他组织和居民个人；同时要求每年6月30日前报送截至上年末的对外投资信息。属于规定范围的投资完成或终止后，还应在10个工作日内报告。

外方要求提供技术、数据或处分资产，且威胁或损害我国国家利益和国家安全时，应立即报告。企业遭受歧视性限制或不合理剥夺时，也有相应的权益保护路径。

二、美国拟扩大哪些投资限制？

美国对外投资安全计划（OISP）自2025年1月2日起生效，原本主要涉及与中国内地、香港、澳门有关的特定半导体、量子信息和人工智能投资。其中，部分交易禁止参与，另一些允许投资，但须向美国财政部报告。

此次提案拟进一步扩大范围：

1. 从原有三类技术，扩展到更多领域

提案在原有领域基础上，将高性能计算与超级计算、高超声速系统单列为技术领域，并拟纳入生物技术。生物技术内容涉及药物化合物、脑机接口、测序及实验自动化等。

“关注国家”名单也拟扩大，包括俄罗斯、伊朗、古巴、朝鲜及马杜罗政权下的委内瑞拉。具体是否受限，要看技术活动和条件，不能仅凭行业名称判断。

2. 既要看谁出钱，也要看谁控制出资公司

规则主要约束美国公民、美国永久居民、美国企业等，以及它们控制的境外公司。因此，美国投资人通过境外基金或子公司参与交易，也可能承担义务。

股权收购、合资及部分带有股权性质的融资均可能涉及。提案还拟扩大对美国人员明知而主导相关交易的约束，不能只检查签约主体的注册地。

3. 中国买方什么时候会碰到它？

中国企业独立收购海外公司，虽然不会仅因交易跨境就自动适用OISP。但如果邀请美国伙伴共同投资，或者交易安排涉及美国人员参与决策，就需要进一步分析。

例如，中资企业与美国基金共同投资一家开展受限技术业务的企业，美国基金能否出资、后续能否增资，会影响整笔交易的资金方案。中国企业买美国公司涉及的美国外资投资委员会（CFIUS）审查，则是另一套制度。

美国提案目前征求意见至12月7日，最终要求及生效日期仍待确定。现有规则继续适用，企业可提前评估拟扩大范围对合作伙伴的影响。

三、过去的交易会被重新审查吗？

1. 已经买下的资产：区分历史行为和今后义务

美国提案明确不追溯既往，但过去违反现行OISP的行为仍可被追责。中国新办法也未要求所有已完成交易重新核准备案；不过，仍持有的境外资产，今后可能涉及年度报告、风险报告和处置要求。

美国财政部10月7日公布一宗处罚：Amidi旗下中国基金于2025年4月19日向上海人工智能企业Noematrix投资约9.25万美元，因未按要求通知，Amidi于2026年7月被罚20万美元。该案是投资，并未披露为控制权收购。

这说明，通过中国基金出资或单笔金额较小，都不能据此排除美国控制方的报告义务。它体现的是对原有违规的追责。

2. 已签约、未出资：要检查承诺写了什么

美国提案拟保留一项例外：最终新规生效前已作出有约束力、但尚未被调用的出资承诺，之后按该承诺出资，可在符合条件时适用例外。

简单说，要看此前是否已经承担明确的出资义务。一般性的合作意向，不能直接当作未来出资的豁免依据；现行OISP要求也仍要检查。

3. 继续加钱或买剩余股份：按新的动作判断

收购后新增一轮投资、收购剩余股权或设立合资公司，都应重新检查适用要求。中国侧要看是否需要报告或变更手续，美国参与方要看新的出资是否受限。

已经持股，不代表后续动作都能沿用原有安排。对于跨越生效日期推进的项目，应分别核对签约、报告和付款节点，结合配套规定确定衔接方式。

四、企业现在应调整哪些安排？

1. 签约日和付款日，分别倒排报告时间

符合中国前期工作报告条件的，签协议前预留10个工作日；通过境外子公司开展非敏感类投资的，实施前另有10个工作日要求。参与竞标时，应把这些时间纳入报价和排他期安排，避免拿到项目后赶不上约定期限。

2. 报价之外，把担保和追加投入算清楚

将现金、非现金投入及融资担保一并测算。已核准、备案项目的投资额变化达到原金额20%，或变化1亿美元及以上等情形，应在发生前完成变更手续。谈追加对价时，应同步安排手续和付款时间。

3. 请美国伙伴确认两笔钱：首期出资和后续增资

先核查标的具体业务，再分别判断每笔出资。若收购后的扩产、研发依赖美国伙伴追加资金，就在协议中明确受限时由谁补足、股权如何调整及如何退出，并重新测算这对收购收益的影响。

4. 境外管理层遇到重大要求，及时告知总部

明确年度报告负责人。收到外方要求交出技术、数据或出售资产的文件时，及时交总部评估；达到法定条件的立即报告。涉及国家安全的投资及相关资产处分，还要检查安全审查要求，保留书面要求及损失证据。