一文读懂并购交易中的业绩对赌

在并购的世界里，业绩对赌是一项极为关键的机制，它就像一把双刃剑，运用得当能助力交易双方实现共赢，稍有差池则可能引发诸多问题。今天，就让我们一起深入了解并购交易中的业绩对赌。

01什么是业绩对赌？

业绩对赌，就是在并购交易中买卖双方对标的公司未来的业绩表现打个赌。更专业点讲，当并购方打算收购一家公司（也就是标的公司）时，由于未来充满不确定性，双方很难精准预估标的公司以后到底能赚多少钱、发展成什么样。

于是，为了让交易能顺利进行，双方就约定：如果在未来一定期限内（通常是3-5年），标的公司达到了事先说好的业绩目标，比如净利润、营业收入等指标，那卖方可能会得到额外奖励，像是更多的收购价款、股权等；要是没达到目标，卖方就得按照约定，给并购方一定补偿，补偿方式可以是现金，也可以是转让一部分股权。

业绩对赌本质上是一种估值调整机制。因为在并购中，确定标的公司的价值是个难题，对未来业绩的预期直接影响着估值。通过业绩对赌，双方可以根据未来实际业绩来调整当初的交易价格，让交易更公平合理，也能在一定程度上降低并购方的风险。

02为什么会有业绩对赌？

（一）降低信息不对称风险

并购方和标的公司原股东对公司的了解程度往往不一样。原股东在公司经营多年，对公司的方方面面了如指掌，而并购方就算做了详细的尽职调查，也很难完全掌握公司的所有情况。这种信息不对称可能导致并购方对标的公司估值不准确。要是估值过高，并购方就亏大了；估值过低，交易又可能谈不拢。有了业绩对赌，并购方心里就有了底，即使一开始估值不太准，未来也能通过对赌条款得到一定补偿。

（二）激励标的公司管理层

对标的公司管理层来说，业绩对赌是一种激励。为了达到业绩目标，管理层会更努力工作，积极拓展业务、降低成本、提升效率。因为完成目标后，他们可能会获得丰厚奖励，要是没完成，可能不仅拿不到奖励，还得自掏腰包补偿并购方，甚至可能影响自己在公司的地位。这种激励机制能促使管理层把公司经营得更好，实现公司价值的提升，也符合并购方的利益。

（三）平衡交易双方利益

并购交易中，卖方总想卖个好价钱，买方则担心买贵了。业绩对赌就像是一个天平，平衡了双方的利益诉求。卖方有机会通过实现业绩目标获得更高收益，买方也能在一定程度上保障自己的投资安全。它让双方在面对未来不确定性时，都有了一定的保障和激励，从而推动并购交易的达成。

03常见的对赌指标有哪些？

（一）财务指标

(1)净利润：这是最常用的对赌指标之一。净利润直接反映了公司的盈利能力，计算相对简单，容易理解和衡量。

(2)营业收入：营业收入体现了公司的市场规模和业务拓展能力。一些处于快速扩张期、尚未实现盈利的公司，可能会以营业收入作为对赌指标。

(3)毛利率：毛利率反映了公司产品或服务的盈利能力和成本控制水平。对于一些制造业企业或成本敏感型企业，毛利率是一个重要的对赌指标。

（二）非财务指标

(1)用户数量或客户数量：对于互联网企业、平台型企业或服务型企业来说，用户数量或客户数量是衡量企业价值和发展潜力的重要指标。

(2)市场份额：市场份额反映了公司在行业中的竞争力。一些行业竞争激烈，企业的市场份额增长对其发展至关重要。

(3)研发进度：对于科技型企业，研发进度直接关系到企业的未来发展。比如一家生物医药企业，承诺在一定时间内完成某个新药的临床试验阶段，或者一家芯片研发企业，对赌在规定时间内推出新一代芯片产品。

04补偿与奖励方式

（一）补偿方式

(1)现金补偿：当标的公司未达到业绩目标时，卖方按照约定的公式，用现金向并购方进行补偿。现金补偿简单直接，能迅速弥补并购方的损失，但对卖方的资金压力较大。

(2)股权补偿：卖方将自己持有的标的公司股权按照一定比例转让给并购方作为补偿。股权补偿可以让并购方进一步增强对标的公司的控制，同时减轻卖方的资金压力，但可能会稀释卖方在公司的权益。

(3)股权回购：在一些情况下，并购方有权要求卖方按照约定价格回购并购方持有的标的公司股权。股权回购是一种较为严厉的补偿方式，通常用于对业绩不达标的情况有较高风险预期时。

（二）奖励方式

(1)现金奖励：如果标的公司超额完成业绩目标，并购方按照约定向卖方支付额外现金奖励；现金奖励能直接增加卖方收益，激励效果明显。

(2)股权奖励：并购方将自己持有的部分标的公司股权奖励给卖方；股权奖励可以让卖方在公司中拥有更多权益，进一步绑定双方利益。

(3)增加收购价款：根据标的公司的业绩表现，适当提高收购价款。比如A公司原本以1亿元收购B公司70%股权，若B公司在对赌期内业绩优秀，A公司可将收购价款提高至1.2亿元，多支付的2000万元就是对卖方的奖励。

05举个栗子

2025年1月，梦网科技（002123.SZ）曾计划开展一项重大并购交易，拟通过发行股份及支付现金的方式，豪掷12.8亿元购买电商代运营企业杭州碧橙数字技术股份有限公司100%的股份，同时募集配套资金总额不超过8.3亿元。

梦网科技作为一家在云通信领域深耕多年的企业，成立于2001年9月，已构建起国内大规模的企业云通信平台。而碧橙数字在电商服务领域颇具影响力，成立于2010年5月26日，是国内领先的电子商务综合服务商，拥有天猫六星经营服务商和抖音钻石品牌服务商认证等多项行业资质。

在这场并购交易中，双方签订了详细的对赌协议。根据协议，碧橙数字需在2025年至2027年期间达成一系列业绩目标：以合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额为准，2025年净利润不低于0.9亿元，2026年不低于1.08亿元，2027年不低于1.25亿元，且这三年累计净利润不低于3.23亿元。若碧橙数字未能达标，补偿义务人需向梦网科技进行补偿，补偿方式包括股份或现金；反之，若超额完成业绩，碧橙数字将获得额外奖励。

从过往业绩来看，碧橙数字在2023年、2024年分别实现营业收入12.81亿元、13.63亿元，2024年收入同比增长6.36%，呈现出一定的业务增长态势。但利润方面表现不佳，2024年归母净利润为7418.44万元，同比下降23.41%，这也让其未来对赌业绩的完成增添了不确定性。

碧橙数字营业收入数据

然而，这场备受关注的并购最终未能成行。2025年8月28日，梦网科技发布公告称，因交易对方杭州橙祥企业管理合伙企业（有限合伙）因合同纠纷收到《杭州市拱墅区人民法院传票》，其持有的碧橙数字1051万股股权被法院冻结。杭州橙祥作为碧橙数字的第三大股东，同时也是本次交易的业绩承诺方，该股权冻结情况对交易影响重大。

截至公告披露日，股权仍处于冻结状态，存在限制转让的情形，不符合《上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的有关规定。经公司充分审慎研究及与交易对方友好协商，决定终止本次交易事项。

这一案例也为众多企业在并购交易中敲响了警钟，交易过程中需对各种潜在风险，尤其是交易对方的法律纠纷、股权稳定性等因素进行更全面、深入的评估，以确保并购交易能够顺利推进并实现预期目标。

06结语

业绩对赌在并购交易中扮演着重要角色，它既能为交易双方带来机会，也伴随着诸多风险。

对于并购方来说，要合理设置对赌指标和期限，充分考虑各种风险因素，确保对赌条款既能保障自身利益，又能激励标的公司发展。

对于卖方而言，要客观评估公司的实力和发展前景，谨慎签订对赌协议，避免因对赌失败而遭受重大损失。

在复杂多变的并购市场中，只有正确认识和运用业绩对赌，才能让并购交易更加顺利，实现双方的共赢。

免责声明：本文仅作信息分享，不对文章内容的准确性、完整性等负责，读者依据文章内容行动产生的风险与后果自行承担。未经授权，严禁转载。