药明康德 “甩锅” 式重组，新设公司接盘合全药业股权，行业寒冬还是战略突围？

一则看似普通的子公司股权划转公告，背后却隐藏着中国CXO龙头企业在复杂国际环境中的战略调整与组织进化智慧。

2025年9月2日，无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“药明康德”）发布公告称，为优化组织结构，明确国内实体经营企业和控股平台企业的分工及权责，公司决定将上海药明康德新药开发有限公司持有的上海合全药业股份有限公司98.9%的股份全部划转至新设的药明康德（上海）医药研发有限公司。

本次股权划转属于公司下属全资子公司之间的内部资产重组，不涉及公司合并报表范围变化，也不会对标的公司主体利润和整体权益产生任何影响。

栏目 | 并购情报站

01交易背景与并购动因

全球医药CDMO行业正从“产能竞争”转向“技术+效率”竞争。药明康德此次架构调整是对行业趋势的精准回应，让合全药业聚焦小分子药物生产工艺深耕，同时依托药明研发的全球网络，快速适配不同地区的合规标准与成本需求。

近年来，药明康德经历了激进的产能扩张，固定资产从2020年的57.1亿元增至2024年的187.84亿元，四年复合增长率达36.2%。然而，资产规模的扩张并未带来持续的收入增长。2024年公司营收下滑2.73%，首度迎来负增长。

资料来源：东方财富网，复金汇并购研究院

此次重组也发生在药明康德业绩“虚胖”争议的背景下。2025年中报显示，公司归母净利润86.60亿元中，包含出售药明合联部分股权及处置业务带来的18.9亿元非流动性资产处置损益。若剔除这一一次性收益，扣非归母净利润同比增速仅26.44%，显著低于净利润102.3%的增速。

药明康德（603259）财务数据与主要业务构成

资料来源：东方财富网，复金汇并购研究院

02交易基本情况

交易双方介绍

划出方：上海药明康德新药开发有限公司成立于2002年4月2日，主营业务为小分子药物的发现、研发服务，注册资本高达人民币1245.72亿元，法定代表人为张朝晖。

划入方：药明康德（上海）医药研发有限公司成立于2025年6月10日，是一家新设的企业，主营业务为技术服务、技术开发和技术咨询，注册资本为人民币500万元，法定代表人同样为张朝晖。

标的公司：上海合全药业股份有限公司成立于2003年1月23日，主营业务为小分子药物的工艺研发、改进与生产服务，注册资本为人民币5.31亿元，法定代表人为张峰。

合全药业是药明康德体系内专注于CDMO业务的重要子公司，在小分子药物领域具有先发优势，需要应对技术迭代与客户需求升级的压力。

交易细节与收购过程

此次股权划转是将上海药明持有权益的合全药业98.9%股份全部划转给药明研发。划转完成后，药明研发将直接持有合全药业98.9%股份。

公司已于2025年9月2日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司下属全资子公司之间股权划转的议案》。本次交易在董事会审议权限范围内，无需提请股东大会审议，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次股权划转方案最终实施尚需完成相关协议具体签署以及相关税务机关审批及工商备案登记等程序。

03并购事件影响分析

短期影响

从财务角度看，此次股权划转属于公司内部资产的重新配置，不涉及现金交易，不会对药明康德的财务报表产生重大影响。公告明确表示，划转不改变公司合并报表范围，不改变合全药业实质经营活动，也不会对合全药业主体利润和整体权益产生任何影响。

长期价值

长期来看，优化后的组织结构有望提升公司整体运营效率，进而对财务表现产生积极影响。通过整合药明研发与合全药业的资源，可实现“研发需求—生产落地”的无缝衔接。

如在药物早期研发阶段同步推进工艺优化，能大幅缩短商业化周期，这是合全药业巩固细分领域优势的关键。

行业格局

全球医药产业正面临供应链区域化、创新药成本管控趋严的双重变化。药明康德此次架构调整是对行业趋势的精准回应，一方面让合全药业聚焦小分子药物生产工艺深耕，提升专业能力。

另一方面依托药明研发的全球网络，快速适配不同地区的合规标准与成本需求。这能增强集团在全球产业链中的灵活布局能力，为长期发展夯实基础。

04并购知识点速览

子公司间股权划转

子公司之间的股权划转是指企业集团内部为了优化组织结构、提高管理效率或战略调整需要，将某个子公司的股权从一个股东转移到另一个股东的行为。

特点：

非重大资产重组

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，意味着交易规模和影响相对有限，不需要经过复杂的审批程序。

内部重组动机

企业集团内部重组的主要动机包括：优化组织结构、明确分工权责、提高运营效率、聚焦核心业务以及应对市场环境变化。

05结语

药明康德此次内部重组反映了CXO行业正在从一个服务驱动的模式，演变为一个平台驱动、创新驱动的复合模式。

那些既形成平台优势，又拥有核心技术壁垒的公司，更容易在市场寒冬和地缘政治双重压力下脱颖而出。

对于投资者来说，应该更多关注净订单增长率和订单取消率这些更具前瞻性的指标，而非仅仅盯着庞大的在手订单总额。因为这些指标才是预警未来风险的“煤矿里的金丝雀”。

免责声明：本文仅作信息分享，不对文章内容的准确性、完整性等负责，读者依据文章内容行动产生的风险与后果自行承担。未经授权，严禁转载。