4000亿“中国神船”诞生！中国船舶吸收合并中国重工获上交所审核通过

7月4日晚，中国船舶发布公告，其拟向中国重工全体换股股东发行A股股票，以换股方式吸收合并中国重工，获上交所并购重组审核委员会审核通过。

如果合并顺利完成，中国船舶将承继中国重工全部资产等，总资产将超过4000亿元，营业收入将逾1300亿元。成为全球最大造船上市公司。

01 交易双方与并购动因

交易双方基本情况

中国船舶：作为船舶工业领域的重要企业，其历史可追溯至多年前一系列的产业整合与发展。公司背景深厚，是中国船舶集团旗下的核心上市平台之一。其核心产品覆盖军民船舶修造等多个领域，旗下拥有江南造船、外高桥造船、中船澄西、广船国际4家子公司，各子公司在不同船型建造上各有专长。从财务数据来看，2024年全年实现营业收入785.84亿元，同比增长5.01%；归母净利润36.14亿元，同比增长22.21%。

中国船舶（600150）主要财务指标

资料来源：东方财富网，复金汇并购研究院

中国船舶前十大股东情况（截至2024年12月31日）与股权结构

资料来源：公司公告，复金汇并购研究院

中国重工：同样有着悠久的发展历程，是我国舰船研发制造的领军企业。旗下不仅拥有大连造船、武昌造船、北海造船等优质造船资产，还拥有大连船推、武汉重工等舰船配套企业，构建了较为完整的船舶产业链。其核心产品聚焦于大型船舶、军品船舶的建造以及关键船舶配套设备的生产。从财务数据来看，2024年全年实现营业收入554.4亿元，同比增长18.07%；归母净利润13.11亿元，同比增长266.6%。

中国重工（601989）主要财务指标

资料来源：东方财富网，复金汇并购研究院

中国重工前十大股东情况（截至2024年12月31日）与股权结构

资料来源：公司公告，复金汇并购研究院

并购动因分析

解决同业竞争：中国船舶与中国重工作为同一控制下的两家上市企业，在船舶总装领域业务高度重合。合并后，将有效解决同业竞争问题，整合资源，提升企业整体运营效率。

资源整合与协同发展：合并后，可将双方的优势科研生产资源和供应链资源进行整合，促进造修船先进技术的深度融合升级，实现产业经营与资本运营融合发展、相互促进，发挥协同效应，实现优势互补。

响应国家战略：积极响应国家发展战略性新兴产业“深海科技”号召，落实中央财经委员会关于推动“海洋经济”高质量发展的战略部署。通过整合将军工、海工、高端制造等国家战略性产业力量集中化，提升我国在全球船舶工业领域的竞争力，更好地服务于国家战略。

02交易细节与收购过程

交易细节

换股比例确定：中国船舶的换股价格按照定价基准日前120个交易日的股票交易均价确定为37.84元/股，中国重工的股票交易均价确定为5.05元/股，并由此确定中国重工与中国船舶的换股比例为1:0.1335，即每1股中国重工股票可以换得0.1335股中国船舶股票。后因实施利润分配后除权除息，换股比例调整为每1股中国重工股票可以换得0.1339股中国船舶股票。

交易后股权结构：中国船舶公告显示，本次交易完成后，存续公司的控股股东仍为中船工业集团，实际控制人仍为中国船舶集团，最终控制人仍为国务院国资委，均未发生变更。

资产负债承接：此次合并完成后，中国重工将终止上市并注销法人资格，中国船舶将承继及承接中国重工的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。中国船舶因本次换股吸收合并所发行的A股股票将申请在上交所主板上市流通。

收购过程

筹划启动：2024年9月2日晚，中国重工发布关于筹划重大资产重组停牌公告，中国重工与中国船舶正在筹划由中国船舶通过向公司全体股东发行A股股票的方式换股吸收合并中国重工。9月18日晚，双方双双公告正在推进该重大资产重组。

方案获批：2025年1月7日晚间，中国船舶与中国重工双双发布公告，国务院国资委等主管部门出具了有关批复意见，原则同意此次交易的总体方案。1月24日晚，双方发布公告称，中国船舶换股吸收合并中国重工重组方案已经吸收合并双方董事会审议通过并公告重组报告书草案。

审核受理与通过：2025年5月8日晚，中国船舶公告称，上交所决定予以受理并依法进行审核其吸收合并中国重工事项。7月4日，上交所并购重组审核委员会召开会议审议，最终本次交易符合重组条件和信息披露要求，获得通过。后续尚需中国证监会予以注册以及相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可（如需）后方可正式实施。

本次交易对中国船舶主要财务指标的影响如下：

本次交易对双方都构成重大资产重组

资料来源：公司公告，复金汇并购研究院

03并购事件影响分析

对行业格局的影响

依据中国船舶及中国重工2024年度的财务数据测算，重组完成后，中国船舶作为存续公司，总资产将超过4000亿元，营业收入将逾1300亿元。合并后，中国船舶将整合中国重工旗下的优质资产，其资产规模、营业收入规模、手持订单数均将领跑全球，成为全球最大造船上市公司。

中国船舶本次交易前后财务数据对比

对资本市场的影响

此次换股吸收合并作为A股市场上规模最大的“吸收合并”案例，为其他行业的企业重组提供了样板。其在交易方案设计、股东权益保护、监管审核流程等方面的实践经验，可供其他企业参考借鉴，推动资本市场上更多优质的重组案例出现。

04结语

中国船舶吸收合并中国重工获上交所审核通过，这一里程碑事件无论是对于船舶行业、两家企业自身，还是资本市场都具有深远影响。在国家战略支持、行业景气度攀升的背景下，我们期待合并后的中国船舶能够充分发挥协同效应，在全球船舶工业领域展现更强的竞争力，为我国海洋经济发展、高端装备制造升级贡献更大力量。后续，我们将持续关注该并购事件的最终实施进展以及对各方产生的实际影响。

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