67亿“左手倒右手”，上海医药内部大洗牌暗藏什么玄机？

上海医药于2025年9月25日发布公告称，上海上实长三角生态发展有限公司以非公开协议方式将其持有的上海医药（集团）有限公司40%股权转让给上海上实（集团）有限公司，转让价款总额高达67.22亿元。

交易完成后，上海上实长三角不再持有上药集团任何股权，彻底退出上海医药的股权架构，而上药集团由此成为上海上实的全资子公司。

这一股权变动虽不改变上海医药的实际控制人，却对其内部股权关系进行了显著优化。

01交易背景与并购动因

本次股权转让发生在上海医药业绩向好的大背景下。2025年上半年，上海医药交出了一份亮眼的成绩单：实现营业收入1415.93亿元，归母净利润44.59亿元，同比增长高达51.56%。

上海医药（601607）财务数据与主营业务构成

资料来源：东方财富网，复金汇并购研究院

在这一业绩表现下，上海医药的股权架构优化成为必然选择。

从战略角度看，此次交易简化了上海医药的股权结构，减少了管理层级。交易前，上海上实长三角作为中间层公司持有上药集团40%股权；交易后，上海上实直接持有上药集团100%股权，控制关系更加清晰。

这样的结构调整有助于提升决策效率，降低管理成本。

从资本运作角度看，这也是上海医药系内部资源整合的重要一步。上海上实作为上实集团的重要子公司，通过本次转让进一步巩固了对上海医药的控制力，为未来可能的资本运作铺平道路。

02交易双方介绍与交易细节

上海上实（集团）有限公司作为收购方，是上海实业（集团）有限公司的核心企业，也是上海医药的主要控股股东之一。在本次交易前，上海上实已持有上药集团60%股权。

上海医药（601607）股东结构

资料：同花顺ifind，复金汇并购研究院

交易完成后，上海上实直接及间接控制上海医药38.465%的股份，对应14.46亿股。

上海上实长三角生态发展有限公司作为转让方，是上实长三角生态发展有限公司的全资子公司，成立于2020年11月，注册资本高达600亿元。该公司此次退出上药集团股权，可能是基于自身战略调整的需要。

交易细节方面，本次股权转让采用非公开协议方式进行，双方于2025年9月24日签署《股权转让协议》，转让价格确定为67.22亿元。

按照上药集团持有上海医药19.322%股权（7.17亿股）计算，本次转让的40%股权对应上海医药约7.73%的间接权益。

这一交易价格反映了双方对上海医药未来价值的认可。以上海医药当前股价约18元/股计算，本次交易对应的估值处于合理区间。

03并购事件影响分析

从短期影响看，本次股权转让不会改变上海医药的控制权。公告明确表示，本次权益变动“不触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化”。这意味着公司经营战略不会因股权变动而大幅调整。

市场对这一消息反应相对平稳。9月25日公告后，上海医药股价小幅下跌0.72%，收于17.91元，这一波动在正常市场波动范围内，表明投资者将此次股权转让视为内部结构调整而非重大利好或利空。

长期而言，股权结构的简化有利于提升上海医药的治理效率。上海上实作为单一股东全资控股上药集团，将有助于减少决策环节，提高战略执行效率。这对于面临激烈市场竞争的医药企业而言至关重要。

从行业角度看，上海医药作为国内医药行业的龙头企业，2025年上半年业绩表现亮眼，不仅营收保持增长，净利润增幅更是超过50%。

这一股权调整将使其更能专注于核心业务发展，特别是在创新药研发和商业网络拓展方面。

04并购知识点速览

这一案例提供了多个并购知识点，值得专业人士深入研究。

非公开协议转让是本次交易的主要特征。与公开竞价不同，非公开协议转让指交易双方通过协商直接达成交易，适用于特定主体之间的股权转让。这种交易方式效率高、成本低，但需要双方已有明确的交易意向。

权益变动信息披露要求是这一案例中的另一知识点。根据监管规定，当股东权益发生一定程度的变动时，上市公司需要及时披露。本次交易导致上海上实长三角不再持有任何上海医药股份，触发了信息披露义务。

公司控制权保持稳定是本案的重要特点。尽管交易金额巨大，但由于实际控制人未发生变化，因此不触及要约收购义务。这一情况在集团内部重组中较为常见。

值得一提的是，上海医药作为上市公司，其上层股权变动虽不改变控制权，但仍需及时披露，以保证市场透明度。这一规定体现了资本市场“三公”原则的要求。

此外，从估值角度看，本次交易作价67.22亿元对应上药集团40%股权，反映了专业机构对医药行业资产的估值逻辑，包括基于未来现金流折现的估值方法，以及参考同类交易的市场比较法。

05上海医药的战略布局与未来展望

本次股权重组之际，上海医药正在深入推进其“十四五”战略规划。公司近年来持续加大研发投入，2025年上半年研发投入达11.48亿元，占医药工业销售收入的9.44%。

公司在创新药领域已有显著进展，截至2025年中，新药管线共计56项，其中创新药管线44项。重点产品I001片（SPH3127）针对高血压适应症的NDA上市申请已获受理，B007（皮下注射液）等多个药物已完成II期临床入组。

在商业板块，上海医药创新药业务保持快速增长，2025年上半年实现销售收入242亿元，同比增长22.6%。公司还与多家创新药企达成战略合作，打造全生命周期服务平台。

随着本次股权调整完成，上海医药有望进一步整合资源，聚焦创新驱动，在医药行业变革中巩固其领先地位。公司表示将继续坚守“筑牢底盘、做强核心、创新突破”战略主线，向世界一流药企目标迈进。

06结语

上海医药的这次股权整合，恰逢其业绩增长与研发爆发期。2025年上半年，公司净利润增长超50%，创新药管线已扩至44项。内部股权简化后，决策链条更短，资源调配更灵活，这艘医药航母的创新引擎有望获得更多燃料。

对于资本市场而言，此次交易的价值不仅在于67亿元的交易对价，更在于它展示了如何通过内部股权优化提升企业整体效能。类似的资本运作在国企改革中具有参考意义——清晰的股权结构同样是核心竞争力。

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