并购如何合规？市场监管总局官方指南

2026年2月11日，市场监管总局召开优化经营者集中审查规则专题新闻发布会，以发布会实录形式系统披露了2025年审查工作成效、“十四五”期间制度成果及核心监管举措。本次发布会清晰勾勒出我国并购市场“效率提升”与“精准严管”并行的监管格局，以下是内容详解。

01 效率革命

| 并购审查进入“可预期、低成本”新阶段

发布会披露的核心数据，印证了我国经营者集中审查的效能飞跃，为并购交易按下“加速键”。2025年，总局共审结经营者集中706起，同比增长9.8%，在交易数量稳步上升的背景下，平均受理时间仅17.9天、平均审查时间26.8天，效率稳居全球主要司法辖区前列。

“十四五”期间更是审结3667起案件，涉及交易金额17.4万亿元，99%以上的集中实现快速放行，年均申报量较“十三五”增长74%，审查效率仍持续提升。

这一成效的核心支撑，是“1+1+2+N”全链条监管体系的全面落地。以新《反垄断法》为核心，配套行政法规、两部部门规章及多项指引、基准，形成了覆盖申报、审查、处罚、合规的完整规则闭环，彻底改变了过去并购合规“标准模糊、流程复杂”的困境。

从并购实操层面看，三大服务优化举措直接降低了交易成本：一是申报门槛提升，大量中小并购无需履行申报程序，释放市场微观活力；二是全链条线上系统上线，实现无纸质材料申报、审批短信即时提醒，企业无需等待正式决定书即可实施并购，大幅缩短交易落地周期；三是“繁简分流”机制常态化，简易案件落实“双二十”时限要求，2025年平均受理15.4天、审查18.2天，非简易案件建立“三十、六十、九十”工作制度，让不同类型交易匹配最优审查路径。

尤为关键的是，央地委托审查机制从试点转为正式实施，以陕西为代表的地方监管部门，已高效审查医药、新能源等领域178起案件，平均受理和审结时间均不超过20天。这一机制让审查更贴近企业，沟通更高效，为区域内并购交易提供了更便捷的监管服务。

02 精准严管

| 三大监管红线划定并购竞争边界

发布会传递出明确的执法导向：放管结合，严管重点领域、关键环节，以精准执法维护市场公平竞争。2025年，总局共立案调查违法实施经营者集中案件13起，公开处罚5起，罚款合计870万元，违法情形涵盖未申报即实施、违反审查条件等四类，涉及国企、民企、外企，覆盖零售、半导体等多领域，形成强有力的执法威慑。

从并购角度看，发布会披露的典型案件清晰划定了三大监管红线，为交易设计提供了明确警示：

（一）重点产业链并购：坚守竞争与安全底线

半导体、医药、汽车供应链等关键领域，成为审查重点。2025年，总局附条件批准新思科技收购安似科技等5起交易，禁止武汉用通收购山东华泰制药案；2026年1月，又附条件批准美国车桥收购道莱斯股权案。这些案件的处理逻辑高度一致：既支持企业通过并购实现产业链协同，又严防形成市场支配地位，保障关键产业链供应链的稳定与竞争活力。

（二）低额并购与平台领域：填补监管空白

发布会首次明确，对未达申报标准但具有排除、限制竞争效果的交易，将依法要求申报并调查。美团收购麦芽田交易成为首例互联网平台领域此类案件，标志着监管不再局限于交易金额，而是聚焦竞争实质。这意味着，平台企业的“小步快跑”式并购、产业链上下游的低额整合，均需纳入合规评估范畴，不能再抱有“低额即合规”的侥幸心理。

（三）公用事业领域：首次划定绝对红线

禁止佛山6家液化气企业新设合营企业案，是监管部门首次禁止公用事业领域的经营者集中，具有极强的示范意义。该交易虽规模不大，但涉及城中村居民、小餐饮商户等民生群体，集中后将形成市场支配地位，易导致价格上涨。监管部门的禁止决定，明确传递出“公用事业并购必须坚守民生底线”的信号，为地方公用事业整合划定了清晰边界，避免企业借整合之名形成垄断。

03 合规指引

发布会针对企业并购合规，提出了明确且可执行的三大要求，这是所有市场主体开展并购交易的核心遵循：

一是“应报尽报”，筑牢申报底线。达到法定申报标准的交易，必须事前申报；未达标准但总局要求申报的，也需依法履行申报义务，未申报或申报后未经批准，不得实施集中。这一要求打破了“所有制差异”“行业差异”，国企、民企、外企一视同仁，2025年无条件批准的民企、国企、外企交易分别达244、379、297起，彰显了平等监管的原则。

二是“严守承诺”，履行附条件义务。对于附条件批准的交易，经营者提交的承诺是法定义务，必须严格落实。违反审查决定和承诺的，将被依法追责，这要求企业在交易设计阶段，就充分评估限制性条件的可行性，避免后续因无法履行承诺导致交易失败。

三是“海外合规”，规避跨境风险。随着企业“走出去”步伐加快，海外反垄断风险日益凸显。总局发布的《企业境外反垄断合规指引》，以及支持华北制药应对海外诉讼避免1.5亿美元损失的实践，为跨境并购提供了清晰指引。企业在开展海外并购时，需提前研判目标国反垄断规则，做好合规布局，避免因“信息差”遭受损失。

04 结语

此次市场监管总局的专题发布会，以官方实录的形式，为并购市场传递了清晰、稳定的政策信号：我国并购监管已进入“制度成熟、效率领先、执法精准”的新阶段。对于市场主体而言，并购合规不再是“交易成本”，而是“交易前提”，更是“竞争优势”。

未来，随着“法治监管、信用监管、智慧监管”的持续深化，并购审查将更加高效透明，执法将更加精准有力。企业在开展并购交易时，需紧扣发布会划定的合规边界，把握中小并购快速放行、跨境并购合规护航的制度红利，同时严守重点领域、低额并购、公用事业的监管红线。

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