一、交易方案

9月4日，宇邦新材（301266）控股股东苏州聚信源企业管理有限公司（以下简称“聚信源”）、实际控制人肖锋、董事林敏与苏州德翎企业管理咨询有限公司（以下简称“苏州德翎”）签署《股份转让协议》，交易方案于9月6日晚间披露。

苏州德翎拟以20.08元/股受让聚信源持有的4,287.81万股，占总股本的29.99%，协议价款约8.61亿元。完成过户后，苏州德翎将以相同价格发出5%部分要约，最多再收购714.87万股，所需资金上限约1.44亿元。两步合计持股上限为34.99%，收购价款最高约10.05亿元。

协议价和要约价均较停牌前收盘价24.97元低约19.6%。要约价格与协议价格保持一致，也符合《上市公司收购管理办法》关于要约价格不得低于提示性公告前6个月内收购人取得同类股票最高价格的要求。

二、为何是29.99%

30%是上市公司收购制度中的重要分界。

《上市公司收购管理办法》第四十七条规定，协议收购达到或超过5%但未超过30%的，按照权益披露规则办理；收购人持股达到30%后继续收购，应向股东发出全面要约或部分要约。若拟通过协议方式收购超过30%，超过30%的部分原则上应改以要约方式进行，符合规定的也可申请免除要约。

因此，29.99%让协议转让本身停留在30%以下。若直接协议受让34.99%，超过30%的部分将进入第四十七条规定的要约或豁免处理路径。当前方案将两种收购方式拆开：先通过协议转让锁定大宗股份，再通过面向全体股东的部分要约继续增持。其规避的是协议转让直接越过30%所带来的额外监管处理，并未绕开要约程序。

29.99%也足以先取得第一大股东位置。协议转让后，苏州德翎持股29.99%，聚信源、肖锋、林敏合计持股由58.19%降至28.20%。双方仅相差1.79个百分点，法律上的收购路径已经清晰，但控制权优势仍然较薄。

三、5%要约的作用

要约收购报告书摘要将本次5%要约明确界定为主动要约，并非履行法定要约收购义务。其直接作用是允许苏州德翎在29.99%的基础上继续增持，将持股上限提高至34.99%，同时为其他股东提供按20.08元/股出售股份的机会。

部分要约意味着5%是收购上限。若预受股份不超过714.87万股，苏州德翎全部收购；若预受数量超过上限，则按同等比例收购。聚信源已承诺以所持3%股份申报预受要约，因此在合同安排下至少已有3%的股份来源，但最终取得数量及各股东实际出售数量仍以要约结果为准。

若要约按5%上限完成，并按照公告列示口径计算，苏州德翎持股将升至34.99%，原股东阵营持股降至25.20%，差距由1.79个百分点扩大至9.79个百分点。聚信源、肖锋、林敏同时承诺不谋求控制权，现有一致行动协议于2027年6月届满后不再续签。5%要约既是继续增持的合规工具，也承担拉开持股差距、巩固控制权的交易功能。

四、谁在收购

苏州德翎成立于2026年8月28日，注册资本5亿元，是为本次交易搭建的直接收购平台。其股东由产业方与社会资本共同组成：捷德航空持股93%，南通若朴持股7%。产业方捷德航空掌握收购主体控制权，社会资本共同参与，是本次收购主体的核心特征。

捷德航空主要从事航空器材技术服务以及飞机、民用直升机和航空器材的销售、租赁等业务。江文全拟持有捷德航空83.01%股权并保持控制，深圳新产投捷德行远拟持股16.84%；南通若朴背后另有多家投资主体。现有披露尚未说明各方具体出资额和收益分配。

捷德航空2025年营业收入5.55亿元、归母净利润1.00亿元，年末净资产2.71亿元，而本次收购价款上限约10.05亿元。苏州德翎披露收购资金来自自有及自筹资金，其中自有资金不低于50%。联合社会资本参与，为大额控制权收购提供了资本组织基础；后续仍需关注基金备案、工商变更及收购资金落实。

五、交割如何保障

本次协议转让尚需宇邦新材股东会审议相关限售承诺豁免事项，并取得深交所合规性确认、完成中登公司过户。5%要约则以29.99%股份先行过户为前提，两步存在明确的先后顺序。

8.61亿元协议价款按照10%、30%、50%、10%分期支付，分别与协议生效、取得深交所确认书、股份过户以及约定的人员选聘和交接挂钩。协议还设置签约后尽调、180日过户期限及根本违约20%违约金等条款，使资金支付与监管确认、股份交割和后续交接逐步对应。

新股东承担了较长锁定责任：苏州德翎、捷德航空及江文全相关股份锁定60个月，南通若朴对应锁定36个月；苏州德翎在交易完成后36个月内不质押本次取得的股份。原股东阵营则通过不谋求控制权、剩余股份转让限制等安排明确控制权边界，同时继续保留相当比例的上市公司权益。