【校友企业案例分析】上海贝岭战略棋局中的步步为营

上海贝岭，这家在集成电路行业颇具影响力的企业，其并购之路充满着深思熟虑与战略远见，每一步落子都对公司的发展轨迹产生了深远影响。今天，我们就将聚焦这家企业，探索【资本与并购企业家课程】校友企业——上海贝岭的并购发展之路。

上海贝岭并购全景扫描

上海贝岭自1988年成立，作为国内集成电路行业首家中外合资企业，一路历经风雨。从最初的芯片设计、制造和封测三位一体的IDM模式，到因火灾意外加速转型为Fabless模式，公司的发展并非一帆风顺。

在2015年之前，上海贝岭营收增长乏力，净利润长期处于亏损状态。2014年，其营收仅为4.68亿元，净利润更是亏损2800万元。

转机出现在2015年，公司投资无锡新洁能，成功扩充了MOSFET、IGBT等半导体功率器件业务，当年便实现净利润转正，自此踏上营收与净利润双增长的快车道。

此后，2017年并购锐能微、2019年并购南京微盟、2022年并购矽塔科技和岭芯微，一系列并购举措让上海贝岭实现了产品线的丰富、市场地位的巩固以及整体竞争力的大幅提升。

到2024年，上海贝岭营收已达28.19亿元，净利润更是飙升至3.96亿元。

关键并购案例深析

锐能微并购案：横向整合，巩固市场地位

2017年，上海贝岭对锐能微的并购堪称经典的横向并购案例。彼时，智能电表计量芯片领域竞争激烈，上海贝岭与锐能微均为重要玩家。

从动机上看，上海贝岭旨在通过并购减少竞争对手，确立自身在该细分领域的绝对优势；而锐能微面临着市场空间有限、IPO受阻等困境，团队期望借被并购实现资产套现。

在交易方案设计上，上海贝岭采用发行股份+现金的方式，以60%股份和40%现金，即总计5.9亿元收购锐能微100%股权。并要求锐能微核心团队留任服务三年以上，收购后统一委派执行董事和财务负责人。

业绩承诺方面，锐能微承诺2017-2019年扣非净利润分别为2388万、3006万、4506万，若三年累计低于9900万则触发估值调整和对赌补偿；同时，若累计净利润高于1.2亿元，给予核心管理团队现金奖励。

上海贝岭收购锐能微具有多维度重要意义。锐能微在国内计量芯片领域地位领先，客户覆盖国内电能表厂商，终端对接国家电网，收购后助力上海贝岭提升智能计量业务竞争力，扩大大客户市场份额，巩固国内智能计量领域的领先地位。

同时，锐能微产品丰富了上海贝岭产品线，强化其提供电表整体解决方案的能力，推动公司从消费类产品向工业类产品拓展，增强向工业控制领域延伸的实力。

南京微盟并购案：协同增效，拓展电源管理版图

2019年，上海贝岭以3.6亿元现金收购南京微盟100%股权。南京微盟专注于高性能、高品质模拟集成电路和数模混合电路设计及销售，主要产品为电源管理芯片。

从战略协同角度看，彼时上海贝岭正致力于拓展电源管理业务，南京微盟的产品线与技术团队能够很好地融入上海贝岭的发展规划。

2019年上海贝岭委托资产评估公司对南京微盟截至2019年6月30日的全部股东权益评估后，以3.6亿元（较账面净资产1.03亿元溢价249.81%）完成交易。

业绩承诺方承诺南京微盟2019-2021年净利润分别不低于1890万元、2860万元、3750万元，三年累计不低于8500万元，而南京微盟最终三年累计净利润完成率达225.1%，超额完成业绩承诺。

并购后，上海贝岭的电源管理业务营收大幅提升，在客户质量、产品线完整性、技术水平等方面均实现质的飞跃。

产品线从原本较为单一的电源芯片，扩展到涵盖AC-DC、DC-DC、LDO等多个品类；技术上，吸收南京微盟的先进设计理念，电源管理芯片的转换效率提升，进一步丰富了公司在集成电路领域的产品矩阵，提升了公司在模拟芯片市场的综合竞争力。

矽塔科技与岭芯微并购案：多元拓展，提升综合竞争力

矽塔科技成立于2018年，是一家专注于电机驱动、电机控制芯片的模拟数字混合IC设计企业。产品覆盖直流电机、步进电机、无刷电机驱动等品类，已在扫地机器人、电动工具等消费电子领域实现对安森美、意法半导体等进口产品的替代。

2022年3月，上海贝岭基于国内新能源汽车、工业自动化等领域对电机驱动芯片需求激增的背景，以3.6亿元完成对矽塔科技100%股权的收购。矽塔科技原股东承诺2022-2024年累计扣非净利润不低于9000万元，同时，上海贝岭拟向矽塔科技的核心团队作出业绩奖励安排：如矽塔科技2022-2024年实际经审计净利润（扣除非经常性损益）超过人民币9,500万元，则超出人民币9,500万元部分的50%应作为矽塔科技核心团队的业绩奖励。

上海岭芯微电子成立于2010年，是专注于集成电路设计的高新技术企业，核心业务聚焦电源管理芯片与信号链芯片领域。其在LDO低压差线性稳压器、DC-DC转换器等产品线上具备成熟技术体系，产品广泛应用于消费电子、物联网等场景。

上海贝岭基于完善产业链控制的战略需求，以5005万元收购上海岭芯微剩余30%股权，实现对其100%控股（此前已持有70%股权）。此次收购背景源于国内模拟芯片国产替代加速，上海贝岭需通过全资控股强化资源整合效率。收购完成后，双方研发体系深度协同，同时通过财务与供应链整合，成本控制能力显著提升。

上海贝岭通过并购矽塔科技与岭芯微，实现“驱动控制+电源管理”技术链条闭环，打破国外厂商在混合信号芯片领域的垄断，推动国内芯片企业从单一器件供应向系统级解决方案升级。

这两次并购提升了其在细分领域的市场话语权，加速了消费电子、工业自动化等领域的国产替代进程。同时，为国内半导体行业提供了“技术并购+资源整合”的典型范式，推动行业从分散竞争走向协同发展，加速车规级、工业级芯片的研发进程，助力国内半导体产业向中高端市场迈进。

从财务数据来看，上海贝岭的一系列并购行为带来了显著的业绩改善。在营收方面，2015年并购新洁能后，公司营收开始稳步增长，到2024年营收达到28.19亿元，同比增长31.89%。

净利润更是实现了爆发式增长，2024年归母净利润3.96亿元，同比增长756.82%。毛利率稳定在28.22%，净利率达14.03%。

通过并购，上海贝岭在技术与产品层面实现了质的飞跃。

在技术上，吸收了各被并购企业的先进技术，如锐能微的电表计量芯片技术、南京微盟的电源管理芯片技术、矽塔科技的电机驱动控制芯片技术等，不断提升自身研发实力，在车规级芯片、IGBT产品等方面取得技术突破，车规级芯片通过AEC-Q100认证，IGBT产品打破海外垄断。

在研发投入上，公司从2019年的1.2亿元逐年递增至2024年的4.3亿元，占营收比重15%左右。

产品矩阵得到极大丰富，目前已涵盖电源管理芯片、智能计量芯片、数据转换器（ADC/DAC芯片）及EEPROM存储器等核心产品，能够更好地满足不同市场领域的需求。

以电源管理芯片为例，2024年，公司获得强芯中国2024创新应用奖、SEMI-年度最具影响力奖等多项行业奖项，并入选2024中国IC设计Fabless100排行榜“TOP10电源管理芯片公司”。

通过一系列并购举措，上海贝岭在行业内影响力大增。在智能电表芯片市场，主导国家电网招标，几乎覆盖绝大部分份额，成为领军者；

电源管理芯片业务通过并购拓宽版图，产品打入小米快充、比亚迪BMS系统等供应链，丰富客户群体并获顶尖企业认可；

汽车电子业务方面，多款产品进入比亚迪、蔚来等车企供应链，站稳脚跟且影响力与日俱增。

从模拟芯片市场方面，有力地推动了相关领域的国产化进程，为行业发展注入新活力与变革动力。

并购战略成功因素

清晰的战略目标导向

上海贝岭始终坚守明确的并购战略目标。

其一，契合华大半导体和自身发展功率器件、电源和模拟电路的战略方向，通过并购不断强化在这些领域的布局；

其二，致力于提升产品性能、可靠性和技术档次，以此进军工控和汽车电子等高附加值市场；

其三，丰富产品线，完善生态链，通过协同效应提升公司整体竞争力；其四，提升营收能力和资产收益能力，为股东创造更高的投资回报率。

合理的交易方案设计

在每一次并购中，上海贝岭都精心设计交易方案。从支付方式上，灵活采用股份与现金结合的方式，如收购锐能微时60%股份+40%现金的安排，既保证了公司资金流的稳定，又能使被并购方与自身利益深度绑定。

同时，对被并购方核心团队的留任要求以及业绩承诺、对赌补偿和超额业绩奖励等条款的设置，有效保障了并购后企业的稳定运营和业绩达成。在对赌协议执行方面，锐能微、南京微盟等均较好地完成了业绩承诺，保障了上海贝岭的并购收益。

强大的整合能力

并购后的整合是决定并购成败的关键。上海贝岭在整合方面展现出强大的能力，无论是技术整合、产品整合还是团队整合都卓有成效。

技术上，能够快速将被并购企业的技术融入自身研发体系，实现技术升级；产品上，合理规划产品线，避免内部竞争，形成协同互补的产品矩阵；团队方面，通过合理的激励机制和文化融合，稳定核心团队，充分发挥人才优势。

以团队整合为例，南京微盟被并购后核心团队留存率高达90%，保障了业务的稳定发展。

风险与挑战

商誉减值风险

频繁的并购使得上海贝岭积累了一定的商誉。截至目前，并购锐能微、矽塔科技等形成商誉7.31亿元，占净资产16.59%。

若未来被并购企业业绩未达预期，可能面临商誉减值风险，对公司财务状况产生不利影响。

如在市场环境突变的情况下，若矽塔科技后续业绩无法达到承诺标准，可能导致部分商誉减值，影响公司净利润。

资料来源：上海贝岭2024年报，复金汇并购研究院

市场竞争加剧风险

集成电路行业竞争激烈，虽然上海贝岭通过并购提升了竞争力，但国际巨头如TI、ADI等在技术和品牌上仍具有强大优势，国内也有众多企业在不同细分领域奋起直追。

若上海贝岭不能持续通过创新和并购保持领先，可能面临市场份额被挤压的风险。在高端ADC芯片领域，国际巨头仍占据主导地位，上海贝岭虽有一定突破，但市场份额仍相对较小，面临较大竞争压力。

结语

上海贝岭的并购之路是一部充满智慧与勇气的产业发展奋斗史。通过一系列精准的并购举措，公司实现了从业绩困境到行业领先的华丽转身，在技术、产品、市场等多方面取得了显著成就。

当然，在前行的道路上也面临着诸多风险与挑战。但只要公司能够继续坚守战略目标，不断提升整合能力，积极应对风险，必将在集成电路行业持续书写辉煌篇章，为我国集成电路产业的发展贡献更大力量。