专家观点 | 林国雄《跨境并购的要点与难点》

近日，主题为“以高质量并购重组促新质生产力”的产业并购研讨会在上海举行。该会议由申万宏源研究、复旦科技园发展研究院联合主办，资本与并购企业家课程等承办。会上，业内人士围绕并购新政策、宏观新形势、企业并购重组新动机、并购时代机遇与挑战、跨境并购等方面展开深入讨论。

资本与并购企业家课程实战导师、前华为企业发展副总裁、药明康德集团全球并购及投资业务高级副总裁、霍尼韦尔亚太区并购副总裁林国雄作出主题为《跨境并购的要点与难点》的演讲。以下内容为演讲的核心观点整理：

今天这个话题叫跨境并购的要点与难点，我想起多年前，在深圳另外一个并购峰会上聊到类似的话题，当时的话题是为什么在全球范围内并购的成功率这么低。参会的人来自各行各业，有不同的背景，这个问题问不同的人，可能会从不同的角度，得出不同的结论。

我自己做了大概二三十年的并购，大概完成了几十上百桩交易。从我自己的交易实践经验里，并购之所以成功率不高，其实说白了就是两件事儿没做好：一是我们没有做正确的事儿，二是没有把这个事情正确的做好。

并购前问自己三个问题

做并购的时候，要先问自己三个问题：

第一个问题是我到底要收购的是什么样的公司，看到的是对方的什么；

第二个问题是做并购的时候，做的是一次性并购，还是将来长期要做并购；

第三个问题是要想清楚用什么方式去做这个并购。

当然，不只局限于这些。

并购出发点：制定战略并符合整体战略

在做并购的时候，应当先制定战略。并购的战略，是跟公司的整体战略息息相关的。制定战略不管是用什么样的理论、也不管是用什么样框架，我相信所有的好的企业战略，它一定是最后能够落地的。一个好的战略会指出你发展企业整个路径是怎样的，以及在这个发展路径过程中，它应该有哪些重要的举措。那么，并购的战略一定是要能够满足这个企业整体发展战略的某一个重要举措或者重要的一个路径。

举个例子说明这一点，多年以前我在一家美国医疗公司叫柯惠，全球大概有100多亿美金销售的这样一个很大的公司。当时公司有很明确的整体发展战略，就是在发展中国家进行高速增长，所以它必须要往下沉，进入一些中低端的市场。当时我来不久，通过大量分析，想收购中国的一个很有名的企业，叫迈瑞。迈瑞当时是个非常好的标的，对柯惠来讲为什么？因为迈瑞正好符合了柯惠当时整体的发展战略，它是在整个全球的新兴市场有非常好的布局，它也在这些新兴市场里具有非常强的成本优势、研发优势、制造优势。当时的迈瑞是在美国纳斯达克上市，因为国外可能对迈瑞不太了解，所以实际上它当时的估值非常低，市值大概只有30亿美金。我当时把团队集合在一起，我跟他们讲了一下这个战略，如果我们收购迈瑞的话，对我们整个柯惠的整体业务发展会有什么积极作用。讲的时候双方都很兴奋，我当时说我们大概花40亿美金，就可以把迈瑞给收购了。

但是这件事情讲完了，美方团队回去之后，因为种种原因，后来没有继续下去。但后来迈瑞从美国退市后，今天的市值已经绝对不是40亿美金了，至少翻了10倍。

但是，我当然不是遗憾投资收益这方面，我更就觉得的是，如果当时柯惠收购了迈瑞，对柯惠来讲是非常好的一个业务上的补充，区域上的、产品上的，包括成本结构也是非常好的补充，完全是有助于它可能成为全球第一的医疗器械公司，只可惜它没这么做。

通过这个例子可以看出，我们做一项并购，它一定跟企业的整体战略发展是息息相关的，我们一定要知道这样一个并购长期看对整个企业的发展是否相吻合，不能为了做并购而并购，不能因为大家都做，然后我也要去做。所以，这是第一点我想跟大家聊的。

重视外延发展

企业在发展过程中一定是两条腿走路，一条腿叫做内生发展，另外一条就是外延发展。

什么是内生发展？内生发展就是在你现有的基础上怎么规模化，比如加大研发投入、加大销售投入等等。

什么是外延发展？外延发展是跟其他的外部的企业通过股权的或者非股权的合作方式来促进你企业发展的一条路径。很多人对外延发展有误解，以为外延发展讲的就是并购，以为并购就必须要很大企业规模，这都是错误的认知。外延发展不仅仅是并购，外延发展除了并购之外还可以做合资，还可以做战略投资，甚至可以做战略联盟。

举例说明，当年陈天桥手里还有四五十万美金，大概再过几个月就会破产的情况下，他去韩国买了一个游戏的许可，据说这个游戏在韩国并不是很流行。然而，就因为这款游戏在中国的爆火，催生了盛大游戏，以及诞生了后来中国的首富。

美国丹纳赫公司也是外延发展的成功案例。回顾这几十年走过的历程，基本上它就是通过并购，不断的给自己更新迭代，不断的进行转型。从原先做完全跟现代生命科学没有关系的东西，到今天变成把生命科学作为主业。

并购是系统性的工作，牢牢把握每一环节

并购是一个系统性的工作。刚才我讲到，并购前想清楚为什么要做并购、、什么样的公司是你需要收购的、和企业的整体战略是什么样的关系，然后接下来是怎么进行并购和执行的过程等等，并购是一个完整的系统性的实施的方式。如果在这里任何一个步骤搞砸了，对这个并购的交易完成或者后续的发挥作用肯定会有很大的影响。

举例说明，几年前，中国做了一个非常大的一个跨境并购，中国化工集团花了400多亿美金收购了瑞士先正达。据我所知，这是中国做大的一个跨境并购交易。但是他们签完协议之后出现了几个问题，第一，融资出现困难；第二，要面临几十个国家的政府审批。如果这两个问题不能解决，需要给先正达赔偿30亿美金的分手费。庆幸的是，中国中化集团与中国化工集团合并，总资产达到1.4万亿元人民币，顺利拿到融资。另外，他拿到了几十个国家的政府审批。所有条件满足了，最后才能交割，完成并购。在这个过程中，任一环节出问题，对买家来说都是致命的打击。

以前我的东家霍尼韦尔也是优秀案例。在2014年的时候，我老东家的董事长，在美国被评为全美最优秀的CEO，当时很多报纸就给他采访，他当时就讲了霍尼韦尔为什么成功，其中的一个原因他认为是霍尼韦尔并购做得非常强。记者又问为什么并购那么成功？他认为他严格的执行了他们自己内部的一整套做并购的程序，具体来说，“Never over pay”，也就是不超额支付。做并购的人可能都知道，我要去收购一家公司，肯定在财务模型上算了一大堆，收购这个公司之后有多少协同效应，通过我同样的渠道之后，能带来多少增长。或者从成本结构上来讲，我们可以通过这样合并，减少多少成本。往往在一个大集团里，如果下面事业部，因为每个事业部老总都想自己的事业做大，所以他为了获得集团给的资金，就会夸大这些增长。

那么在霍尼韦尔内部，董事长是严格把控这种情况的。所以他认为，在汇报并购这个事情的时候，协同效应对增长的效益是不算的，所以他甚至对成本效益等都严格把控。

并购中最难、最重要的环节

很多朋友会问，做了这么多并购交易，到底哪个环节是最难的，哪个环节是最重要的。当然，问所有的并购专业人士，他们肯定也都会给你不同的回答。但我自己的感受是什么？可能大家都不相信，我认为尽职调查是整个并购的过程中最难的，或者说最重要的。

但很不幸，很多哪怕专业人士，包括一些顶级的国际投行人士，我认为他们对尽调都有很大的误解，更不用说小公司了，一般尽调就认为觉得我派几个人过去做尽调了解了解就行了，对吧？这个问题就解决了。“我跟老板都吃过饭了，我很了解情况”。这种想法是非常错误的。

举例说明，在04年的时候，当时TCL算是中国企业民营企业走向海外比较早的一家公司，他当时想收购法国Thomson公司。当时TCL为了省一些顾问费用，没有做足够的尽调，其实当时应该选择麦肯锡、BCG这样的一些顶级顾问给他做一些尽调。当然也可以理解，当时几百万美金对一家中国企业也是非常大的费用。但是省这笔费用导致误判了，就没有对Thomson这个品牌的真正的市场地位和定位做准确判断。后来这件事情对TCL打击很大，这是一个很大的教训。

例外一个例子，英国的马可尼公司想卖给华为，当时我们缺的就是设备维护，所以我们当时也非常希望能够尽快的获得一个设备维护的能力。另外，当时在02年、03年我们华为刚刚跟思科打了一场官司，思科认为华为抄袭了他们在数据通讯方面的一些知识产权，所以我们华为当时走向海外的时候，就迫切需要找到一个在欧洲具有售后服务能力的公司，同时又能够在知识产权方面给我们起到保护作用。当时我对马可尼公司做了两个月的尽职调查，后来结果是什么？我们没有收购这家公司。为什么没有收购这家公司呢？因为通过尽调的发掘，他们没有我们想要的东西，第一，这个老牌的通讯公司，他的IP已经已经有很多的问题了，已经过时了。第二，他们的服务也没有我们想象那么强大。但是他却有一些我们很不想要的东西，由于欧洲法规，他们要对员工和前员工支付沉重的Pension，其实对我们来讲这是个无底洞。我们反复看了这个无底洞，最后决定不做并购。所以，尽调非常重要，如果当初华为做了这个交易，那会导致什么结果我不敢说，但是确实，对当年的华为来讲，是个要付出很大代价的交易，所以我们没有做。

尽调的流程

既然尽调这么重要，尽调要怎么做？在整个交易过程中尽调不是一次性的，是分几个阶段的。刚提交非约束力报价的时候，可以做初步的尽调，这叫初步尽调。当你要提交需签字的有约束力协议的时候，你要做的是全面的第二阶段尽调，叫全面尽调。但即便做完全面尽调之后，你还可以做第三个阶段的尽调，就是说对某些问题你还可以深入再研究。

举例说明，当年我在柯惠，柯惠要收购常州一家公司。他在全面尽调的时候，基本上把所有的东西都看了，对方非常配合的。但是他有几个东西绝对不让看：他们的经销商名字。我非常能理解，所以我们当时约定，哪怕签了协议之后，我还有权利回过头来看，如果发现说的那些东西不符合实际情况，完全可以推翻这个交易，终止交割。

所以要充分利用好这几个不同的尽调的阶段，去做一些事情。更重要的我想提醒一下，尽职调查为什么重要？是因为在尽调中会发现的所有的问题，对整个交易过程的几个重要节点都非常重要，比如估值和价格谈判，比如交易架构怎么设定，甚至谈判过程要注意哪些条款等等。还有包括后续的整合等等，牵连到整个的交易执行过程中，每个环节的东西都可以通过尽职调查帮助你更好的去解决这些问题。

尽调，千万不要以为派几个小喽啰出去把几个报告拿回来，这样就算了，这是非常要命的。所以你问我，在一个交易的执行过程最重要的环节是什么？我个人认为，是尽调。

并购一定要实现协同效应

最终的交易完成之后，一定要实现的是协同效应。协同效应是什么意思？就是我作为买家，买你这家公司，我支付给你这笔钱，若干年后，它所产生的价值一定是要大过我给你支付的钱。该怎么实现呢？在做并购战略的时候就要想明白这个问题，要想清楚内部有什么样的核心竞争力，有什么样的东西能够使这个并购，产生比我支付给他的价钱更大的效益，这就是协同效应。

为了产生一个比较大的协同效应。整合，是这个过程中最关键的一步。如果整合这一步做不好，下面的东西可能就比较麻烦了。举例说明，大概20年前，美国克莱斯勒汽车公司，跟德国的戴姆勒两家合并了，当时被媒体称为世纪交易，都认为两个公司加起来会非常厉害。大家后来也知道结果，过了几年之后，这两家公司不欢而散。为什么？就是他们在合并之后，整合出了问题。

整合涉及到方方面面，业务方面、战略方面、文化方面、组织方面、人才方面，但我举其中一个例子：文化方面。你可能以为老外都是一样的，老外并不是一样，长得差不多，但文化不同。美国文化跟德国文化在商业文化上也是有很大不同的。合并后再分家，对双方股东是价值的巨大打击。

整合需要专业的团队，他不一定就是做交易的这个团队，可能是两个不同的团队，而且整合团队的组成主要都是业务背景的，他们最终是要做业务的整合、战略的整合、组织的整合，所以他是有很深厚的业务背景。那么，往往是在你做尽职调查的时候，这个整合团队就应该建立。可实际上，中国企业因为经验不够，所以往往就把建立整合团队拖到后面去，这是非常非常不可取的做法。

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