《上市公司重大资产重组管理办法》新规解读：锁定期与私募基金参与的变革

在前两篇分析中，我们已经详细解读了《上市公司重大资产重组管理办法》中关于重组股份对价分期支付机制、新设重组简易审核程序以及对财务状况变化、同业竞争和关联交易监管包容度的提升。这些政策的调整为上市公司并购重组带来了更多便利和灵活性。

今天，我们将继续聚焦于新规中的另外两个重要条款：“明确上市公司之间吸收合并的锁定期要求”和“鼓励私募基金参与上市公司并购重组”。这两个条款的调整，将进一步优化并购重组的市场环境，对上市公司和私募基金等市场参与者都将产生深远影响。

栏 目 | 并购操盘手笔记

上市公司之间

吸收合并的锁定期要求

锁定期要求的具体内容

新修订的《重组办法》规定，上市公司之间吸收合并时，对被吸并方控股股东、实际控制人或者其控制的关联人设置6个月锁定期。

如果构成收购，则执行《上市公司收购管理办法》18个月的锁定期要求。而对于被吸并方的其他股东，则不设锁定期。

案例分析

假设A公司和B公司进行吸收合并，A公司是被吸并方。如果A公司的控股股东是C公司，那么C公司在合并完成后持有的股份需要锁定6个月。

在这6个月内，C公司不能出售这些股份，这有助于稳定市场预期，防止短期内大量抛售对股价造成冲击。

而对于A公司的其他小股东，他们可以在合并完成后自由买卖股份，这种安排提高了股份的流动性，有利于交易的促进。

政策意图与影响

这一政策调整旨在平衡市场稳定与交易活跃度。对控股股东等设置锁定期，可以防止其在合并后短期内抛售股份，稳定市场预期。

而对其他股东不设锁定期，则提高了股份的流动性，有利于交易的促进和市场的活跃。

这种差异化安排既保护了投资者利益，又促进了上市公司之间的资源整合和优化配置。

鼓励私募基金参与

上市公司并购重组

“反向挂钩”机制的具体内容

新修订的《重组办法》对私募基金投资期限与重组取得股份的锁定期实施“反向挂钩”。

如果私募基金投资期限满48个月，第三方交易中的锁定期限由12个月缩短为6个月；在重组上市中，控股股东、实际控制人及其控制的关联人以外的股东的锁定期限由24个月缩短为12个月。

案例分析

假设某私募基金在2021年投资了一家新能源企业，到2025年该企业参与上市公司并购重组。

由于该私募基金的投资期限已满48个月，其在第三方交易中的锁定期可以从12个月缩短为6个月。这意味着私募基金的资金周转效率显著提升，能够更快地实现退出。

政策意图与影响

这一政策调整旨在鼓励私募基金参与上市公司并购重组，引入更多长期资本。私募基金通常有明确的投资期限要求，较长的锁定期可能会影响其投资决策。

通过“反向挂钩”机制，缩短了符合条件的私募基金的锁定期，提高了其投资积极性。这不仅为上市公司并购重组提供了更多资金支持，也有助于推动战略性重组项目的实施。

总结

此次《上市公司重大资产重组管理办法》的修订，在上市公司吸收合并的锁定期和私募基金参与方面做出了重要调整。

这些变化既有助于稳定市场预期，又提升了市场的活跃度和资金的使用效率。希望以上解读能帮助大家更好地理解新政策。

如果大家对上市公司并购重组还有其他疑问，欢迎继续关注我们的公众号，我们将持续为大家带来最新的政策解读和市场分析。