一文看懂股东大会和董事会的区别

>并购交易中，搞清楚谁才是真正的“话事人”，才能避免在错误的对象身上浪费时间

“他们说要回去开个股东大会才能决定…”

在并购谈判中，当你听到这句话，意味着要么对方还不够信任你，要么你的交易方案真的需要那个“最高权力机构”拍板了。

在上市公司并购中，我们经常听到“需要董事会批准”、“必须经过股东大会审议”这样的说法，这两者到底有何区别？在并购交易的决策链条上，谁才是真正的终局决策者？今天，就让我们用并购的视角，搞懂上市公司的治理结构。

01权力金字塔谁在什么位置

想象一下，一家上市公司就像一个国家。

股东大会就像是全国人民代表大会，是公司的最高权力机构，由全体股东组成。他们负责决定最根本、最重要的事情，比如选举董事、修改章程、合并分立等重大事项。

董事会则像是国务院，是公司的执行机构，由股东大会选举产生的董事组成，负责公司的日常经营决策，执行股东大会的决议。

简单来说，股东大会掌握“立法权”和“重大事项决定权”，董事会掌握“行政权”和“日常决策权”。

02权责边界

股东大会的“生杀大权”

根据《公司法》，股东大会行使下列职权：

• 决定公司的经营方针和投资计划

• 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项

• 审议批准董事会、监事会的报告

• 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案

• 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案

• 对公司增加或者减少注册资本作出决议

• 对发行公司债券作出决议

• 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议

• 修改公司章程

董事会的“执行权限”

董事会对股东大会负责，行使下列职权：

• 召集股东大会议，并向股东大会报告工作

• 执行股东大会的决议

• 决定公司的经营计划和投资方案

• 制订公司的年度财务预算方案、决算方案

• 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案

• 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案

• 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案

• 决定公司内部管理机构的设置

• 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项

• 制定公司的基本管理制度

03并购交易中的决策路径

当你提出一个并购方案时，它在上市公司内部的决策路径通常是这样的：

小金额交易：董事会批准→执行

重大资产重组：董事会通过→股东大会批准→执行

极其重大重组：董事会通过→股东大会特别决议（2/3以上表决权通过）→执行

那么，什么样的交易算“重大”呢？通常看这几个指标：

• 资产总额占上市公司比重超过50%

• 营业收入占上市公司比重超过50%

• 资产净额占上市公司比重超过50%且超过5000万元人民币

• 交易产生的利润占上市公司比重超过50%

04并购案例实战解析

案例一：董事会即可决策的小型并购

2021年，某互联网上市公司以1.2亿元收购一家初创技术公司，该金额仅占上市公司资产总额的3%，且不构成关联交易。

决策路径：投资委员会论证→总经理办公会审核→董事会审议通过→执行。

这种情况下，不需要召开股东大会，从谈判到交割完成仅用了45天。

案例二：需要股东大会批准的资产重组

2019年，某传统制造业上市公司拟以120亿元收购一家新能源公司，构成重大资产重组。

决策路径：董事会审议通过→发布股东大会通知→股东大会审议通过→报送证监会核准→执行。

整个流程耗时近8个月，其中仅股东大会筹备和召开就用了1个多月。

案例三：需要2/3特别决议的“改天换地”

2017年，某上市公司拟通过定向增发收购另一家行业龙头企业，交易完成后实际控制人将发生变更，且交易金额占上市公司资产总额的180%。

决策路径：董事会审议通过→发布股东大会通知（明确需要特别决议）→股东大会经出席股东所持表决权的2/3以上通过→证监会核准→执行。

这是最高级别的决策流程，任何环节都不能出错。

05并购高手的实操心得

1. 尽早判断决策层级

在接触项目初期，就要通过对方财务数据初步判断交易规模，预估需要哪个层级决策。这会直接影响你的时间表、谈判策略和资源分配。

2. 董事会是“看门人”

即使最终需要股东大会批准，董事会也是第一道关口。绝大多数情况下，董事会不支持的项目，根本不会进入股东大会审议程序。

3. 股东大会的“潜规则”

理论上股东大会是最高权力机构，但实际上，由于股东分散、参会率低等问题，大股东的意志往往起决定性作用。在交易设计中，必须考虑主要股东的偏好和利益。

4. 时间表要留有余地

股东大会有严格的召集程序，年度股东大会需提前20日通知，临时股东大会需提前15日通知。在规划交易时间表时，必须为这些法定程序留出足够时间。

5. 关注特别决议事项

修改章程、增资减资、合并分立解散等事项需要出席股东大会股东所持表决权的2/3以上通过。这类交易要特别关注股权结构和股东态度。

06结语

在并购交易中，了解股东大会和董事会的权责边界，就像司机熟悉交通规则一样重要。它不仅帮助你规划正确的交易路径，还能在关键时刻判断风险所在。

记住一个简单的法则：小事开董事会，大事开股东大会，改变公司根本命运的事需要2/3以上股东同意。

下次当你听到“要回去开股东大会”时，不妨微笑回应：“理解，看来我们的交易已经触及重大资产重组标准了，期待贵司的决策程序顺利推进。”

因为你深知，在上市公司并购中，遵循规则比突破规则更重要，找准庙门比乱撞南墙更高效。

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