深蕾科技4.66亿入主线上线下（300959），或将成为控股股东

6月26日晚间，线上线下发布公告，公司控股股东、实际控制人汪坤、门庆娟及其一致行动人无锡峻茂与深蕾科技签署了《股份转让协议》《表决权放弃协议》。完成相关交易后，深蕾科技将成为线上线下控股股东。

而深蕾科技曾于2023年冲刺深交所主板IPO，却在2024年5月撤单。此次交易，让深蕾科技有望通过曲线方式登陆A股，备受市场关注。

01交易双方及并购动因

收购方：深蕾科技

2016年6月成立，主营业务聚焦于电子元器件分销及技术支持，为客户提供电子元器件及集成电路应用综合解决方案。

深蕾科技代理了Broadcom（博通）、Panasonic（松下）等多家著名电子元器件供应商的产品，分销产品涵盖集成电路、分立器件等多种类型，满足各细分行业需求。在下游客户方面，拥有锐捷网络、中兴通讯等大型客户。

财务数据显示，2020-2022年及2023年1-6月，深蕾科技营业收入分别为49.79亿元、66.85亿元、72.34亿元和40.96亿元；净利润分别为1.47亿元、1.55亿元、1.09亿元及3584.68万元。

收购方深蕾科技主要财务数据

资料来源：招股说明书，复金汇并购研究院

被收购方：线上线下

2012年9月成立，2021年3月22日登陆创业板。作为行业领先的移动信息服务提供商，其依托体系化服务流程和自主研发技术平台，整合电信运营商通信资源，为金融、互联网等多行业企业客户提供安全、有效、及时的全品类移动信息服务，包括国内短信、国际短信等多种应用形式。

近三年，线上线下营业收入分别为17.38亿元、14.82亿元、11.36亿元，呈逐年下滑态势；净利润分别为5012万元、2639万元、3046万元。

被收购方财务数据

资料来源：东方财富网，复金汇并购研究院

并购动因

深蕾科技角度：深蕾科技在2024年IPO撤单后，其登陆资本市场的计划受阻。通过并购线上线下，能够快速获得上市平台，实现曲线上市，打通资本市场融资渠道，为公司进一步发展提供资金支持。

并且，线上线下在移动信息服务领域的客户资源、渠道资源等，或许能与深蕾科技在电子元器件业务上产生协同效应，拓展业务边界，例如在智能物联网产品的推广上，双方业务可以相互助力。

线上线下原股东角度：线上线下业绩近年来有所下滑，原控股股东汪坤、门庆娟及其一致行动人或许希望通过转让控制权，引入更具实力和发展潜力的股东，为公司带来新的发展思路和资源，推动公司转型升级。同时，通过此次交易，原股东也能实现一定的资本退出和收益。

02交易细节与收购过程

股份转让与表决权放弃核心内容

6月26日，线上线下控股股东、实际控制人汪坤、门庆娟及其一致行动人无锡峻茂与深蕾科技签署了《股份转让协议》《表决权放弃协议》。

根据《股份转让协议》，汪坤、门庆娟、无锡峻茂拟合计向深蕾科技转让所持有的上市公司1070.62万股股份，占公司总股本的13.32%，转让价格为43.55元/股，股份转让价款合计为4.66亿元。

根据《表决权放弃协议》，汪坤、门庆娟、无锡峻茂在本次转让后，合计放弃转让后持有的3211.86万股股份的表决权，占上市公司总股本的39.96%。

本次交易前后股权和表决权比例变动情况

资料来源：公司公告，复金汇并购研究院

后续股份转让计划

双方还约定了后续的第二期和第三期股份转让计划，二期标的股份合计802.97万股，占上市公司总股本的9.99%；第三期标的股份合计536.65万股，占上市公司总股本的6.68%。三期股份转让合计占到线上线下总股本的30%。

业绩承诺与补偿条款

根据《股份转让协议》，转让方承诺上市公司现有业务2025年度和2026年度经审计营业收入合计不低于10亿元，归属于母公司股东净利润合计不低于2000万元，否则要进行差额补偿。同时，业绩承诺净利润超过2000万元的超额部分的80%将作为现有业务团队的业绩奖励。

03并购事件影响

对深蕾科技的影响

资本市场地位提升：深蕾科技实现曲线上市，将获得更便捷的融资渠道，提升公司的市场知名度和影响力，有助于吸引更多优质资源，如人才、合作伙伴等。

业务拓展机遇：借助线上线下在移动信息服务领域的优势，深蕾科技有机会将电子元器件业务与移动信息服务进行融合创新，开拓新的业务领域和市场空间，例如在智能硬件与移动信息交互方面进行探索。

对线上线下（300959）的影响

发展方向转变：新控股股东深蕾科技的进入，可能会为线上线下带来新的战略方向和业务布局调整，公司或许会加大在与电子元器件相关的信息服务领域的投入，如在物联网设备信息传输服务方面进行拓展。

资源整合优势：深蕾科技丰富的电子元器件行业资源，包括供应商资源、客户资源等，有望与线上线下现有资源进行整合，提升公司整体运营效率和竞争力，降低采购成本，拓展客户群体。

对行业的影响

行业整合趋势加强：此次并购为电子元器件分销和移动信息服务行业树立了跨领域整合的案例，可能会促使更多企业思考通过并购重组实现资源优化配置和业务协同发展，加速行业整合步伐。

创新业务模式探索：深蕾科技与线上线下的融合，可能会催生新的业务模式和服务形态，为行业发展带来新的思路和活力，推动行业向多元化、智能化方向发展。

04结语

深蕾科技与线上线下的这起并购案，为资本市场和相关行业带来了诸多看点。深蕾科技的曲线上市之路充满戏剧性，而线上线下在引入新控股股东后也将面临全新的发展机遇与挑战。

此次并购能否实现双方的预期目标，为股东创造更大价值，为行业发展带来新的变革，值得我们持续关注。相信在市场的见证下，这两家企业在新的格局下会走出一条独特的发展道路，为行业发展贡献新的力量。

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