科创板首例！智元机器人拟收购上纬新材（688585），背后藏着多大野心？

2025年7月8日，智元机器人拟收购上纬新材63.62%股份的消息在资本市场引发热议。此次交易总价约21亿元，智元机器人通过协议转让、要约收购等方式拿下上纬新材的控制权。这场收购究竟是普通的控制权变更，还是变相的“借壳上市”？背后又藏着怎样的资本逻辑与战略布局？本文将为您详细解读。

01交易双方与并购动因

交易双方基本情况

智元机器人：智元机器人是近年来机器人领域的“顶流”新贵。公司掌握全栈技术，从机器人本体到AI算法均为自研，还训练出“具身基座大模型”，能够覆盖服务机器人、工业机器人、物流机器人等多种应用场景。

2025年其机器人出货量预计达数千台。智元机器人此前已完成多轮融资，投资方包括腾讯、京东、比亚迪、红杉中国等知名机构，堪称机器人领域的“资本宠儿”。

收购方融资情况与股权结构示意图

资料来源：同花顺ifind，公司公告，复金汇并购研究院

上纬新材：上纬新材（688585）是2020年在科创板上市的公司，主营业务涵盖环保高性能耐腐蚀材料、风电叶片用材料、新型复合材料以及循环经济材料等领域。

2024年度，公司营业收入为14.94亿元，同比增长6.73%；归属于母公司的净利润为8868.14万元，同比增长25.01%。然而，随着行业竞争加剧，公司发展遇到瓶颈，急需新的技术和思路来实现转型升级。

上纬新材财务数据和主营业务构成

资料来源：东方财富网，复金汇并购研究院

并购动因分析

智元机器人的动因：

1. 快速获取上市平台：通过收购上纬新材的控制权，智元机器人能够迅速获得上市公司这一资本运作平台，未来在融资、发债、并购等方面将更加便捷，有助于加速其业务扩张和技术研发。

2. 资源整合与协同效应：上纬新材在材料领域的技术和资源，有望帮助智元机器人优化机器人的硬件成本，提升产品质量和性能，实现产业链的延伸和整合。

3. 响应政策号召：新“国九条”和“并购六条”出台后，国家大力支持新质生产力企业发展。智元机器人的此次收购，正是对政策的积极响应，有望成为新政策实施以来的标志性案例。

上纬新材的动因：

1. 突破发展瓶颈：引入智元机器人作为控股股东，能够为公司注入新的管理团队和技术资源，帮助其跳出传统材料业务的瓶颈，向机器人、AI等新赛道转型。

2. 实现转型升级：借助智元机器人在机器人领域的技术优势和市场影响力，上纬新材有望在新材料研发和应用方面取得突破，实现从传统材料企业向高科技企业的转型升级。

3.提 升公司价值：通过与智元机器人的深度合作，上纬新材的业务范围和市场前景将得到拓展，有望提升公司的整体价值和市场竞争力。

02交易细节与收购过程

收购步骤

1. 协议转让：智元恒岳以协议转让的方式，受让上纬新材控股股东SWANCOR萨摩亚持有的1.01亿股股份，占公司总股本的24.99%。同时，致远新创合伙以协议转让的方式，受让SWANCOR萨摩亚持有的240.09万股股份和金风投控持有的1776.73万股股份，合计约占公司总股本的5%。合计持有29.99%的股份，接近要约收购义务30%的“红线”。

2. 要约收购：在协议转让完成后，智元恒岳拟通过部分要约收购的方式，进一步增持上纬新材1.49亿股股份，占公司总股本的37%。合计持有63.62%的股份，实现绝对控股。

3. 锁定表决权：原股东承诺放弃剩余股份的表决权，确保智元机器人对公司的绝对控制权。

定价与支付

此次交易的股份转让价格和要约收购价格均为7.78元/股，交易总价约21亿元。这一价格是基于上纬新材停牌前的收盘价确定的，反映了市场对其价值的初步认可。

监管与合规

科创板不允许借壳上市，但智元机器人明确表示此次收购并非资产注入，而是单纯的控制权变更。从交易结构来看，目前尚未涉及资产注入行为，因此暂不构成“借壳上市”。不过，未来是否会进行资产注入仍需关注，监管层的态度也将对后续发展产生重要影响。

03并购事件影响分析

对智元机器人的影响

1. 资本运作优势：获得上市公司平台后，智元机器人在资本市场的融资渠道将更加畅通，能够更高效地筹集资金用于技术研发和市场拓展。

2. 产业链整合：借助上纬新材在材料领域的资源，智元机器人有望优化机器人硬件成本，提升产品竞争力，实现产业链上下游的协同发展。

3. 品牌与市场影响力：作为上市公司，智元机器人将获得更高的品牌曝光度和市场认可度，有助于提升其在机器人行业的影响力和市场份额。

对上纬新材的影响

1. 技术与管理升级：智元机器人的技术团队和管理经验将为上纬新材带来新的活力，推动公司在技术研发和管理效率方面的提升。

2. 业务转型与拓展：借助智元机器人在机器人领域的技术优势，上纬新材有望向机器人材料、智能装备等领域拓展，实现业务转型和多元化发展。

3. 提升公司价值：通过与智元机器人的深度合作，上纬新材的业务前景和市场竞争力将得到提升，有望实现公司价值的重塑和提升。

04对资本市场的启示

1. 新质生产力企业的崛起：此次收购是新“国九条”和“并购六条”政策出台后的一个标志性案例，为新质生产力企业通过并购重组登陆A股提供了新的思路和示范。

2. 科技与资本的深度融合：智元机器人与上纬新材的“联姻”体现了科技与资本的深度融合，未来这种模式可能会在更多领域得到应用，推动产业升级和创新发展。

3. 监管政策的引导作用：监管层对并购重组的支持态度，将鼓励更多优质企业通过合理的方式实现资本化，同时也需要加强对“变相借壳”等行为的监管，确保市场的健康发展。

05结语

智元机器人收购上纬新材的事件，不仅是科技与资本的一次深度碰撞，更是新质生产力企业在资本市场的一次积极探索。这场收购为双方带来了新的发展机遇，也为资本市场注入了新的活力。未来，随着双方的深度整合与协同发展，有望在机器人和新材料领域创造出更多的价值。

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