聚焦两会 | 并购重组成热词，三位委员为资本市场高质量发展献策

2026年3月，中国如期进入“两会时间”。作为“十五五”规划的开局之年，今年的全国两会备受瞩目。其中，如何通过并购重组这一市场化工具优化资源配置、助力产业升级、赋能高质量发展，成为了财经领域多位委员建言献策的焦点。本文将梳理三位全国政协委员的核心观点，带您一览两会上的“并购之声”。

01 张懿宸委员

| 用好并购基金，松绑政策以释放市场活力

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全国政协委员、中信资本董事长张懿宸已是第十九次履职。今年，他将目光再次聚焦于并购基金领域，呼吁充分释放并购基金的市场活力。

张懿宸指出，当前规模超10万亿元的私募股权基金正密集进入退出周期。并购基金作为资本市场的重要主体，不仅持有大量细分领域的优质“隐形冠军”标的，还能在上市公司并购后作为重要股东，凭借专业能力提升整合成功率。

然而，并购基金参与产业整合仍面临现实障碍。例如，业绩承诺、对赌安排等方面的监管政策较为严格，穿透审查、同业竞争认定等规则与并购基金运作模式适配性不足。为此，他提出了三项核心建议：

一是松绑监管，鼓励产业整合。建议监管部门根据业务类型与并购属性，适当放宽业绩承诺、对赌、同业竞争、关联交易等方面的要求，更多交由市场主体自主决策，鼓励持有优质产业资源的并购基金与产业上下游上市公司开展并购重组。

二是拓宽退出渠道，引入耐心资本。张懿宸强调，应正视并购基金的合理退出需求，不将其固有的退出属性与“耐心资本”简单对立。建议进一步完善并推广S基金（私募股权二级市场基金）、接续基金等工具，为存续期届满的并购基金提供合规顺畅的退出渠道。同时，鼓励社保基金、保险资金、地方政府引导基金等长期资本参与并购重组。

三是优化外资政策，稳定外资预期。针对合格境外有限合伙人（QFLP）的税收政策，张懿宸建议财税部门应尽快整合跨境投资模式的税收规则，明确统一“被动投资”与“主动经营”的税率标准，并明确不追溯历史所得，给予市场主体过渡期。他还建议，对投向硬科技、先进制造等国家鼓励领域的QFLP配套优惠税率，引导外资更多流向战略性新兴产业。

02 冯艺东委员

| 完善制度环境，推动并购重组“提质增效”

全国政协委员、中泰证券总经理冯艺东则从完善制度环境的角度出发，对进一步提升上市公司并购重组质效提出了系统性建议。

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冯艺东援引Wind数据指出，2025年A股上市公司共开展并购重组4801次，并购金额约2.97万亿元，较2024年分别同比增长5.45%和16.68%。但在市场规模扩大的同时，实操层面仍存在审核周期偏长、部分重组质效偏低、支付方式较为单一、“忽悠式并购”风险等问题。

针对这些问题，冯艺东提出四点建议：

一是优化审核机制，提高效率。针对2025年已审结项目平均审核周期长达171天的问题，他建议进一步扩大“简易审核”程序的适用范围，将政策红利延伸至产业链上下游整合、专精特新企业并购等符合国家战略导向的交易类型。同时，细化“绿色通道”审核机制的具体量化标准。

二是完善监管体系，提高质量。针对部分并购后业绩“变脸”的现象，他建议完善业绩评价标准，将产品研发、核心人员留存等非财务指标纳入承诺体系。同时，建立并购整合效果长期跟踪与评价机制，由地方金融局、证监局联合对重大并购项目进行跟踪评估。

三是丰富支付工具，缓解资金压力。他指出，2025年现金支付事件占比高达79.3%，而股权支付仅占4.14%。为此，他建议健全债权支付支持体系，在全国范围内推动商业银行发展专项并购贷款产品，支持发行并购债券。同时，大力发展并购基金，鼓励设立并购主题子基金。

四是强化风险防控，保护投资者。针对“忽悠式并购”问题，他建议在“事前”强化跨界并购的必要性披露，在“事后”加强对“终止重组”项目的回溯监管，严查利用重组信息炒作股价、配合减持套现等行为。

03 范树奎委员

| 以并购重组为抓手，赋能现代化产业体系建设

全国政协委员、全联并购公会会长范树奎的建言更具宏观视野。他强调，在“十五五”开局之年，应充分发挥并购重组在构建现代化产业体系中的核心抓手作用。

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范树奎认为，当前我国三大产业层级的发展面临不同的堵点：传统产业亟需数字化、智能化升级但并购认知薄弱；战略产业在补链强链方面急需大量资本投入；量子科技、具身智能等未来产业尚未形成稳定盈利模式，急需国家级基金引导。而并购重组正是破解这些瓶颈的关键手段。

为此，他提出了三项具体建议：

一是强化政策精准引导。建议探索科创板并购重组定价的差异化政策，推出适应市场化定价的机制；建立B股重组盘活机制，完善B股重组回A股指导意见；出台鼓励上市公司跨境并购的专项政策，支持企业“走出去”整合全球资源。

二是推行案例示范机制。建议建立并购重组审核案例库，通过优秀案例向市场传递审核标准，完善执业规范和信用体系。坚持“严监管”聚焦信披合规，“强服务”推动专业机构归位尽责。

三是畅通资本流通渠道。他建议优化并购贷款政策，放宽期限和比例限制，推出适配轻资产科创企业的专项并购贷；完善并购基金生态，研究设立国家级并购基金，建立国家与地方基金衔接机制；培育“耐心资本”，引导养老金、保险资金等长期资本配置未来产业，建立长期投资激励和容错机制。

04 结语

从三位委员的建议中可以清晰地看到，2026年两会关于并购重组的讨论，焦点已从“要不要做”转向了“如何做得更好”。

无论是张懿宸委员呼吁的为并购基金“松绑”、冯艺东委员强调的制度“提质增效”，还是范树奎委员提出的产业“赋能”蓝图，核心目标都是一致的：让并购重组成为推动经济高质量发展的“助推器”，引导资本流向传统产业升级、战略产业强链、未来产业布局等关键领域。

随着这些建言被广泛讨论和吸纳，我们有理由相信，一个更加活跃、规范、高效的并购市场，将为“十五五”时期的现代化产业体系建设注入强劲动力。

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