一文看懂IPO上市与借壳上市的区别

申报材料与流程

【申报材料】
1）IPO 上市，申报材料较为复杂，主要包括以下内容：

招股说明书：这是最重要的文件之一，详细披露企业的基本情况、财务状况、业务模式、未来发展规划等信息。
发行公告：包括发行价格、发行数量、发行方式等内容。
审计报告：由具有证券从业资格的会计师事务所出具，涵盖企业最近三年的财务报表及附注。
法律意见书：由律师事务所出具，对企业的合规性、合法性进行审查和说明。
公司章程：明确企业内部治理结构和运营规则的文件。
股东大会决议：关于企业上市的决议文件，体现股东的意愿。
原始股东信息：包括股东名册、股权结构、股东身份证明等。
其他文件：如募集资金使用计划、风险揭示文件等。

2）借壳上市，申报材料侧重于重组方案和交易细节，主要包括以下内容：
重大资产重组报告书：详细说明重组方案、交易背景、交易目的、交易对价等内容。
独立财务顾问和律师事务所出具的文件：包括尽职调查报告、法律意见书等，对重组方案的合规性、可行性进行评估。
财务信息相关文件：涉及重组双方的财务报表、审计报告等，用于评估重组后的财务状况。
有关协议、合同和决议：包括资产置换协议、股权转让协议、股东会决议等，明确交易各方的权利和义务。
其他文件：如重组后的企业发展规划、人员安置方案等。

【操作流程】

1）IPO 上市，操作流程较为规范且严格，通常包括以下步骤：
前期准备：企业首先需要进行股份制改造，将有限责任公司改制为股份有限公司，明确股权结构。随后，企业需聘请券商进行上市辅导，完善公司治理结构，了解上市流程和法规要求。
申报与审核：企业制作并提交申报材料，包括招股说明书、发行公告、审计报告等。证券监管机构在受理后进行初步审核，并提出反馈意见。企业需按照意见进行整改，并重新提交申报材料。最终，企业需通过上会审核，获得发行批文。
发行与上市：企业通过路演向投资者展示自身价值，确定发行价格，并按照发行计划进行股票发行，募集资金。完成股票登记后，企业向证券交易所申请上市，股票正式挂牌交易。

2）借壳上市，操作流程相对灵活，通常包括以下步骤：
前期准备：收购方需聘请财务顾问机构，协助选聘其他中介机构，如会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等。对壳公司及拟注入资产进行尽职调查，起草资产整合计划，确定拟上市资产范围。同时，收购方需寻找合适的壳公司，并初步评估其价值，制定谈判策略。
制作申报材料：根据证监会的要求，准备包括重大资产重组报告书、独立财务顾问和律师事务所出具的文件、财务信息相关文件、有关协议、合同和决议等申报材料。
证监会审核：壳公司需根据规定申请停牌，并向公众定期披露进展情况。交易结构、价格等需经壳公司权力机构的批准和授权。随后，按照证监会的要求申报相关文件，并对证监会提出的反馈意见进行及时的解释。
实施借壳方案及持续督导：经证监会批准后，对置出、置入资产进行交割过户，对涉及的资产进行重组。完成重组后企业人员的安置，明确壳公司债权债务的承继关系。对董事会等权力机构进行改组，加强对上市公司的控制力。根据重组情况，独立财务顾问对上市公司进行一至三个会计年度以上的持续督导。在满足法律法规及证监会规定条件下，以配股、非公开发行等方式进行再融资，补充上市公司的流动资金。

【审核流程】
IPO 上市：审核流程较为复杂，排队企业较多，审核时间长，审核标准严格。企业需要满足一系列财务、法律和公司治理等方面的要求，且能否成功上市还可能受到宏观经济环境等因素的影响。
借壳上市：审核程序相对简单，审核时间短，审核标准较宽松，受到大环境的干扰较少。