《上市公司重大资产重组管理办法》新规解读：重组股份对价分期支付机制

证监会于2025年5月16日推出的并购重组新规中，股份对价分期支付机制成为核心变革点。该机制在2024年9月"并购六条"基础上进一步优化，通过延长批文有效期、分期支付股份等安排，为上市公司并购交易提供更灵活的操作空间，同时降低交易双方的风险成本。

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以前上市公司收购标的时，就像买房必须一次性付全款——核准发行的股份得一次性给卖方，若对方业绩不达标，卖方还得按估值公式退回股份。例如，上市公司需要发行100万股股份来完成收购，这笔股份必须一次性支付给标的公司的股东。

但现在新规允许"一次审批，分期支付"：批文有效期从12个月延长到48个月，上市公司可在4年内按业绩节点分期交付股份。比如，上市公司可以分4年支付，每年支付25万股。

为什么引入

分期支付机制

对上市公司的好处

过去，上市公司在并购时面临较大的风险。如果标的公司未来业绩不达标，上市公司可能会遭受损失。而分期支付机制相当于为上市公司增加了一层“防护罩”。上市公司可以根据标的公司的业绩情况逐步支付对价，从而有效降低风险。

对并购标的的好处

对于并购标的来说，分期支付机制同样意义重大。过去，如果标的公司业绩不达标，需要将收到的对价退还给上市公司，但已经缴纳的税款却很难退还。这可能导致标的公司股东“赔了夫人又折兵”。分期支付机制的引入，使得标的公司股东可以根据业绩情况逐步收到对价，同时合理安排税款缴纳，避免不必要的损失。

案例分析

为了更好地理解分期支付机制的意义，我们来看一个真实的案例。

几年前，某家公司以20多亿的价格卖给了一家上市公司，双方约定3年对赌期，标的公司需要在这3年内完成6个多亿的净利润。前两年标的公司业绩都达标了，但在第三年，由于一个大客户破产，加上金属材料价格波动，标的公司出现了巨亏，导致3年累计净利润为负数。

按照协议，标的公司股东需要把20多亿的对价全部退还给上市公司，但当时他们已经交了5000多万的个人所得税。为了退税，他们花了几年的时间，最后还是通过法院判决才拿回退税。

如果当时有分期支付机制，标的公司股东就可以根据业绩情况逐步收到对价，合理安排税款缴纳，避免了这么大的损失。

分期支付机制的具体细节

1. 批文时间延长：新的规定将批文时间从12个月延长到了48个月。这意味着上市公司有更充裕的时间来完成分期支付，增加了操作的灵活性。

2. 支付条件：首先是财务报告正常：上市公司的财务状况要正常，或者即使有异常情况，也已经消除；其次是无违法违规行为：上市公司及其董监高不能存在违法违规行为，导致被立案调查。只有满足这两个条件，上市公司才能继续分期支付对价。

结语

新的《上市公司重大资产重组管理办法》中的重组股份对价分期支付机制，是并购市场的一大进步。它不仅为上市公司提供了更好的风控措施，也为并购标的提供了更合理的保障。通过这个机制，上市公司和并购标的都能在更公平、更透明的规则下进行交易，推动并购市场更加健康、更加稳定地发展。