136亿美元的拉锯：万豪与喜达屋的约束性报价函博弈

2015年11月16日，万豪国际集团宣布以122亿美元收购喜达屋酒店及度假村国际集团，这一消息震惊全球旅游行业。2016年3月，万豪将报价提升至136亿美元，最终成功完成这笔世纪并购。在这场酒店业巨头的联姻中，约束性报价函成为关键的“联姻契约”，背后有着怎样的故事和门道？今天，就让我们深入探寻。

栏 目 | 并购操盘手笔记

万豪“抱得美人归”

尘埃落定的世纪并购

2016年9月23日，万豪国际集团正式宣布完成对喜达屋酒店与度假村国际集团的并购，全球最大酒店集团就此诞生。这一并购案历时十个月，经过40多个国家监管机构的层层审批。完成并购后的万豪，在全球超过110个国家和地区运营或特许经营5700多家物业和110万间客房，旗下30个优秀品牌覆盖了从中档酒店到奢华酒店的各个领域。

这场并购的成功，让万豪在亚洲和中东及非洲地区的市场规模扩大一倍以上，地理覆盖面迅速增加，品牌调性更加多元化，用户类型也更加丰富。可在这辉煌成果的背后，万豪是如何一步步通过关键文件——约束性报价函，赢得这场并购大战的呢？

2015年4月，喜达屋抛出“绣球”，众多集团纷纷表示出浓厚兴趣。一时间，万豪、洲际、希尔顿，以及中资企业海航集团、锦江国际集团和中投公司等都卷入这场收购战。甚至凯悦酒店集团也主动爆料正在与喜达屋谈判。喜达屋获得对冲基金大鳄约翰・保尔森入股7%，更是让外界猜测其被收购事宜将近。

在众多竞争者中，万豪为何对喜达屋志在必得？从万豪自身发展战略来看，其在2012-2015年期间，先后以2.1亿美元收购盖洛德娱乐公司旗下酒店品牌和管理公司，以近2亿美元收购非洲的Protea Hotels及其附属品牌，以1.35亿美元收购加拿大Delta。万豪一直通过并购不断壮大自身，但喜达屋的独特价值是其他收购对象无法比拟的。喜达屋旗下拥有众多知名品牌，在高端度假酒店领域优势明显，这与万豪以商务酒店为主的品牌调性形成完美互补。如果能成功收购喜达屋，万豪将如虎添翼，完成品牌布局的最后关键拼图。

在并购交易中，约束性报价函有着举足轻重的地位。一般来说，交易进行时，买方会先发非约束性报价，卖方通过非约束性报价来选择邀请进行尽职调查的买方。在尽调结束之后，不同的买方会开出不同的约束性报价，由卖方选择。如果卖方接受了某一约束性报价，买卖双方便要依据该报价内容进行并购业务。约束性报价函就像是买卖双方进行并购的价值凭证，具有法律约束力，一旦卖方接受，双方就进入实质性的并购推进阶段。

万豪在这场并购中，其约束性报价函的制定和调整充满了博弈智慧。2015年11月，万豪集团与喜达屋初步达成并购协议，当时的报价是喜达屋获得每股2美元现金和0.92股的万豪集团股票。但市场竞争激烈，由中国安邦保险集团、春华资本集团以及美国J.C.弗劳尔斯投资公司三家机构组成的投资联合体3月10日向喜达屋提出非约束性收购要约，报价为每股76美元现金，此后又在18日将价格提高至每股78美元现金，总价约为132亿美元。面对安邦的强劲竞争，万豪没有退缩，而是果断调整策略，于3月21日再次提价。万豪提交的最新收购报价显示，喜达屋集团将获得每股21美元现金和0.8股的万豪集团股票，根据万豪上周五的收盘价，折合每股79.53美元，总价为136亿美元。

除了价格调整，万豪在约束性报价函中的其他条款设计也十分精妙。比如在交易结构方面，明确了标的股份、价格计算方式及依据，还考虑到一些细节，如可能存在的“hold back amount”（买方可从总价中留出一笔钱，在交易完成后的一段时间来支付未付税费、罚金等）。在先决条件的设置上，既清晰列出关键条件，又避免像正式合同那样冗长复杂，让喜达屋方面能够快速了解核心要点。万豪通过精心打磨约束性报价函，向喜达屋展示了自己不仅有诚意，更有实力和周全的考虑，这为其最终赢得并购交易奠定了坚实基础。

行业影响

万豪收购喜达屋这一事件，对酒店行业产生了深远影响。从市场格局来看，万豪一跃成为全球最大酒店集团，改变了原有的竞争态势。其他酒店集团不得不重新审视自身战略，思考如何在新的市场环境中保持竞争力。例如，洲际原本也参与了喜达屋的收购竞争，但因心不在焉且资金储备不足，早早放弃了最早的101亿美元叫价。这一事件后，洲际开始反思自身战略布局，加大在新兴市场的拓展力度，通过提升服务质量和品牌创新来吸引消费者。

从消费者角度看，万豪和喜达屋的合并意味着更多元化的酒店选择和更丰富的会员权益。万豪宣布将于2018年8月起，整合旗下万豪礼赏、丽思卡尔顿礼赏及SPG俱乐部的会员计划，统一会员礼遇。这一举措为消费者提供了更加便捷和优质的服务体验，消费者可以在更多酒店享受积分互通、升级服务等权益。

对于行业发展趋势而言，此次并购推动了酒店行业的整合浪潮。更多酒店集团意识到，通过并购可以实现资源优化配置、扩大市场份额、提升品牌影响力。此后，酒店行业内的并购案例逐渐增多，如一些区域性酒店集团通过合并，增强了在当地市场的竞争力，并开始向国际市场拓展。

结语

万豪收购喜达屋的并购交易，堪称商业史上的经典案例。在这场交易中，约束性报价函作为关键环节，展现了其在并购博弈中的重要作用。万豪通过巧妙的报价策略和精心设计的条款，成功击败众多竞争对手，实现了自身的战略扩张。这一案例不仅为我们揭示了并购交易的复杂过程和商业智慧，也让我们看到了约束性报价函这一文件背后隐藏的巨大力量。对于酒店行业以及其他领域的企业来说，万豪收购喜达屋的经验都具有重要的借鉴意义，在未来的商业竞争和合作中，如何利用好约束性报价函等关键文件，将成为企业能否成功实现战略目标的重要因素之一。