马斯克收购推特：非约束性报价函背后的商业风云

在商业并购的世界中，马斯克收购推特一案堪称浓墨重彩的一笔。这场价值440亿美元的收购，从一开始就吸引了全球的目光。而其中，非约束性报价函作为并购流程初期的关键文件，在马斯克收购推特的过程中扮演了极为重要的角色。它不仅是马斯克表达收购意向的开场锣，更是后续一系列复杂谈判与交易推进的基石。今天，就让我们深入剖析这一事件，探寻非约束性报价函背后的奥秘。

栏 目 | 并购操盘手笔记

马斯克官宣收购推特

一场商业风暴的掀起

2022年10月27日晚，特斯拉首席执行官马斯克以440亿美元正式收购推特公司，成为这家社交媒体巨头的新主人。消息传出，推特的标志——那只蓝色小鸟仿佛也被注入了新的活力，马斯克在推特上兴奋发文“the bird is freed”，宣告推特开启新的篇章。他甚至将自己在推特上的自我介绍改为“Chief Twit”（首席推手），可见其对这次收购的重视与期待。

然而，这场收购的过程却并非一帆风顺。把时间拨回到2022年4月，当时马斯克刚刚披露自己是推特持股超过9%的股东。推特方面与马斯克展开谈判，双方达成协议，同意马斯克加入推特董事会，并限制其增持推特股份不能超过15%。一切看似朝着平稳合作的方向发展，人们也期待着马斯克能为推特董事会带来新的思路和变革。

但谁也没想到，剧情迅速反转。马斯克突然通知推特，他决定不入董事会了。这一决定让推特上下措手不及，也让外界纷纷猜测马斯克葫芦里到底卖的什么药。就在众人疑惑之际，马斯克紧接着向推特提出了收购报价，将整个事件推向高潮。

马斯克给出的收购方案是100%收购推特，每股价格为54.2美元，且全现金支付。这一报价本身就极具吸引力，相较于当时推特的股价，有着相当可观的溢价，显示出马斯克对收购推特的决心。但更为关键的是，这份报价函是非约束性的。

非约束性报价函，在并购交易中是一个常见但又极为重要的文件。简单来说，它是买方在并购项目初期，向卖方表达收购意向的一种文件，但它并不具备法律约束力。这意味着，即使马斯克在报价函中给出了这样诱人的条件，他在后续也可以根据各种情况，选择不履行这份报价。

从法律角度看，非约束性报价函就像是一个“试探气球”。它让买方在不必承担法律责任的前提下，向卖方传达自己的初步意向和可能的交易条件。对于卖方而言，这也是一个筛选潜在买家的重要依据。在马斯克收购推特的案例中，推特收到这份非约束性报价函后，需要仔细考量马斯克提出的条件，同时评估马斯克及其背后团队的实力和诚意。

在非约束性报价函中，马斯克还列出了一系列交易条件。首先是政府审批，任何大型的并购交易都需要经过相关政府部门的反垄断等多方面审查，只有获得批准，交易才能继续推进。其次是确认性尽调，马斯克的团队需要对推特的财务状况、业务运营、用户数据等各个方面进行深入调查，确保推特的实际情况与他们所了解的一致，没有潜在的重大风险和问题。再者是确定性交易文件签署，这涉及到一系列复杂的法律文件，包括股权买卖协议等，这些文件将明确双方的权利和义务，是交易最终完成的重要保障。最后是融资完成，虽然马斯克财大气粗，但440亿美元的收购资金也并非小数目，他需要确保自己有足够的资金来完成这笔交易。

值得一提的是，马斯克在正式报价信发出之前，还向推特董事会传递了一个重要信息：他的顾问和团队在推特收到报价信后，随时愿意回答推特方面的问题。并且告知推特，收到信和公开披露信息后，有问题可以打他家族办公室的电话。这一做法蕴含着深意。一方面，它显示出马斯克对这次收购的准备充分，愿意积极与推特沟通，解决可能出现的问题；另一方面，也在一定程度上给推特董事会施加了压力，让他们感受到马斯克的决心和自信。

马斯克的这一通操作，看似逻辑清晰、目标明确，但在实际推进过程中却遭遇了重重困难。推特董事会收到报价函后，并没有立刻欣然接受。毕竟，这是一笔涉及公司未来命运的重大交易，董事会需要谨慎考虑。而且，马斯克虽然声称这是“最优及最终”报价，让推特“接受它”，不要试图玩“再高一点”的游戏，但推特董事会也有自己的考量。他们需要评估这份报价是否真的充分体现了推特的价值，以及马斯克收购推特后对公司未来发展的影响。

作为推特最大股东之一的沙特王子，率先站出来表达了反对意见。他认为马斯克的报价低估了公司价值，明确拒绝了这一收购方案。马斯克也不甘示弱，马上与沙特王子打起了嘴仗，质问他“你有多少股份？”这场股东之间的口水战，也从侧面反映出收购过程中的复杂博弈。

此外，推特董事会也在考虑是否采取拒绝策略。如果他们直接拒绝马斯克的报价，马斯克很可能会卖出持有的推特公司股份，这将对推特的股价产生巨大冲击，导致股价下跌。但如果推特董事会采取“just say no”的策略，尽管马斯克说了这是他的最优和最终报价，会不会引发一场恶意收购大战呢？马斯克后续在推特上发起的关于“taking twitter private at $54.20 should be uptoshareholders,not the board”的表态投票，已经表明他并不排除进行恶意收购大战的选项。

从非约束性报价函的角度来看，这一阶段正是其作用的体现。由于报价函不具有法律约束力，使得双方在这个阶段都有较大的谈判空间和灵活性。推特董事会可以根据自身的判断和利益诉求，与马斯克进行进一步的协商和博弈；而马斯克也可以根据推特的反应，调整自己的策略。

非约束性报价函的作用

在整个并购行业中，非约束性报价函有着其独特的地位和作用。一般而言，在并购项目的初期，当卖方决定出售公司或资产时，会通过财务顾问发起出售流程。在这个过程中，卖方会要求潜在买方在签订保密协议后，提交非约束性报价函。这一阶段通常被视为第一轮竞标。

卖方通常会在附带的竞标流程函中，明确规定非约束性报价函的提交时间，一般是在进入第一轮竞标后3周～1个月内。这就要求买方在短时间内，对目标公司进行初步的研究和评估，给出一个意向性报价。这个报价可以是一个估值区间，但卖方通常会认定估值区间的最低值，除非有特殊情况说明。

非约束性报价函的主要用途，一方面是展示买方的实力和诚意。如果买方在第一阶段就委聘财务顾问等专业团队来准备报价函，卖方会认为该买方诚意足，准备充分，相应给予更高的重视度。另一方面，买方需要给出一个合理的、具有初步竞争性的报价，以利于进入下一轮竞标流程。但这里需要把握一个度，报价不易过高。因为在第二轮尽调阶段，买方可能会发现一些之前未了解到的问题，从而需要对估值进行调整。如果第一轮报价过高，后续调整幅度过大，可能会影响买方在卖方心中的形象，也不利于最终交易的达成。

对于卖方及财务顾问来说，在第一阶段竞标结束后，分析所收到的非约束性报价时，最关注的是估值是否满足最低限度，这是决定是否让该买方进入下一轮的关键因素之一。同时，时间要求是否能够为卖方接受，以及心仪的买家是否报了过低的估值或者报价是否过于夸张，也是他们重点考量的内容。

从马斯克收购推特的案例可以看出，非约束性报价函虽然不具有法律约束力，但它却是整个并购交易流程中不可或缺的一环。它为买卖双方提供了一个初步沟通和试探的平台，后续一系列的谈判、决策都基于此展开。

结语

马斯克收购推特的这场商业大戏，以其曲折的情节和巨大的影响力，成为了商业史上的经典案例。而非约束性报价函，作为其中关键的一环，在整个收购过程中发挥了重要作用。它既是马斯克向推特表达收购意向的第一步，也是双方后续复杂博弈的起点。

通过深入剖析这一案例中的非约束性报价函，我们不仅对马斯克的商业决策和谈判策略有了更深入的了解，也对并购交易中的这一重要文件在实际操作中的应用和影响有了更清晰的认识。在未来的商业并购中，非约束性报价函仍将继续扮演重要角色，而我们也可以从马斯克收购推特这样的案例中，汲取经验和智慧，更好地理解商业世界的复杂与精彩。