【校友企业案例分析】积成电子（002339）并购福建奥通迈胜：能源互联网布局的战略落子

2015年6月，积成电子（002339）为加快非公开发行募投项目“智能配电网自动化系统产业化项目”的达产进度，在不改变此项目总投资额和投资方向的前提下，变更其实施方式，由公司使用人民币4,116万元收购主营业务为配电自动化系统的福建奥通迈胜电力科技有限公司部分股权并对其增资，最终持有其70%的股权，从而实现收购完成后直接达产的目的。

本次收购福建奥通，将有助于完善公司在配电网自动化领域的产品链，提升公司在配电自动化领域的综合实力，加快公司在新能源、智能微网领域的产业布局。

本文我们将深度剖析【资本与并购企业家】课程的校友企业积成电子（002339）在这场战略并购的交易逻辑、整合路径与长期价值，为理解中国能源互联网产业演进提供了典型样本。

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交易背景与战略意图

1.1 政策与行业变革的双重驱动

2015年前后的中国电力行业正处于深刻变革的前夜。一方面，电力体制改革具体政策迟迟未明，导致国家电网配网建设投资进度放缓，直接影响积成电子“智能配电网自动化系统产业化项目”的推进。据公告披露，2014年以来，该项目涉及的配电自动化主站及终端产品招标额度及数量明显下降，公司不得不推迟部分设备购置计划，产能建设仅完成原计划的50%（年产主站系统15套、终端4000台，未达到30套/8000台目标）。

另一方面，2014年《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》出台，对城镇配电网供电能力和供电可靠性提出更高要求，南方电网及国网南方省份开始加大城镇、农村配电网投资。以智能二遥终端、故障指示器为代表的终端市场需求显著增加，形成新的市场增长点。

公司技术研发中心经理袁文广在接受采访时坦言：“在能源互联网技术层面做了很多元素，包括云平台、抄表、大数据挖掘、储能等，但能源互联网到底是什么，政策、法规怎么走，国家大方向还没明确。”这种战略不确定性促使公司通过外延并购抢占先机。

1.2 标的稀缺性与战略协同

福建奥通成立于福州，核心价值在于其高度契合积成电子战略需求的产品和市场布局：

• 市场定位：专注城镇与农村配电自动化市场，2014年已销售配电网终端5000余套

• 产品体系：拥有配电自动化主站、终端完整解决方案，并已涉足微电网和水利自动化领域

• 技术特色：配电自动化测试平台、配用电及新能源接入仿真实训系统等产品在电力系统广泛应用

尤为关键的是，福建奥通已建立完备的城镇配电网终端生产能力，这正是积成电子募投项目急需实现的产业化目标。通过收购，积成电子可直接获取成熟产能，避免重复建设，缩短市场进入周期。

交易核心要素

2.1 交易双方概况

收购方：积成电子股份有限公司

- 深交所上市公司（002339），主营电力自动化、公用事业自动化系统

- 2014年电力自动化新签订单10.88亿元，公用事业自动化订单2.65亿元

- 拥有国家计算机系统集成一级资质，能源互联网云平台已覆盖16000家企业用能数据

并购交易前，积成电子财务数据

资料来源：东方财富网，复金汇并购研究院

被收购方：福建奥通迈胜电力科技有限公司

- 成立于福州，主营配电自动化系统、工业自动化控制产品

- 股权结构：福州奥通迈胜投资合伙企业（普通合伙）持有100%股权

- 核心团队：法定代表人吴孝彬，为技术背景创业者

标的公司最近一年及一期主要财务数据

资料来源：公司公告，复金汇并购研究院

2.2 交易方案设计

交易采用“股权转让+增资”两步走模式，总投入4116万元，最终实现70%控股：

- 股权转让阶段：积成电子以1344万元受让原股东持有的65%股权（其中800万元实缴股权按1.68元/股溢价收购，1150万元认缴权由公司承接）

- 增资阶段：公司向福建奥通增资840万元，认购500万元注册资本

- 资金来源：募投资金3844.90万元+自有资金271.10万元

交易完成后股权结构变化显著：

- 积成电子持股70%（出资额2450万元）

- 原股东福州奥通迈胜投资合伙企业持股30%（出资额1050万元）

交易方案结构与标的公司最终股权结构

2.3 交易实施过程

- 决策程序：2015年5月29日经积成电子第五届董事会第十二次会议审议通过，监事会一致同意

- 审计评估：以瑞华会计师事务所出具的审计报告为作价依据，确认2014年末标的净资产2450万元

- 对价安排：分三期支付，首期50%股权款（672万）在协议生效后5日内支付，增资款2772万于10日内到位，尾款在工商变更后结清

- 治理重组：改组董事会（5席中积成占3席），控制财务总监任命权，保留原经营团队业务主导权

资料来源：公司公告，复金汇并购研究院

交易创新性地运用了募集资金用途变更机制，在不改变原智能配电网项目投资方向的前提下，将尚未使用的募集资金3844.90万元用于收购，提高了资金使用效率，获得监事会认可“符合经营需求，不存在损害股东利益情形”。

交易特点分析

3.1 基于市场细分领域的精准整合

积成电子原有业务侧重于城市配电网市场，而福建奥通迈胜专注于城镇与农村配电自动化市场。此次收购实现了两个市场细分领域的精准对接，双方在产品、技术、市场渠道等方面具有很强的互补性。

3.2 募集资金与自有资金结合的灵活资金安排

积成电子在此次收购中，采用了募集资金与自有资金相结合的方式筹集收购资金。其中，使用“智能配电网自动化系统产业化项目”尚未使用的募集资金3844.9万元，有效盘活了闲置募集资金，提高了资金使用效率；同时搭配自有资金271.1万元，保证了资金的充足性和交易的顺利进行。

3.3 业绩承诺与超额奖励相结合的激励机制

股权出让方承诺，若2015年完成本次交易，福建奥通迈胜2015年度、2016年度、2017年度经审计后的扣除非经常性损益的净利润分别不低于1000万元、1300万元、1700万元，2015年至2017年销售额保持年增长率不低于30%；若未达到预测目标累计承诺利润值，则以现金方式向目标公司补足差额。

同时，积成电子承诺若目标公司2015-2017年度累计实现的净利润超出预测目标累计承诺利润值，在2017年财务年度审计报告出具后将累计超出部分的45%作为超额奖励给股权转让方。

这种业绩承诺与超额奖励相结合的机制，既对被收购方形成了业绩约束，保障了收购方的利益，又充分调动了被收购方团队的积极性，有利于实现收购后的协同发展。

案例多维点评

4.1 战略层面

拓展市场空间：积成电子通过收购福建奥通迈胜，成功打破了原有市场局限，将业务触角延伸至城镇与农村配电自动化市场，实现了市场的横向拓展。这不仅有助于提高公司的市场占有率，还为公司未来业绩增长提供了新的支撑点，符合公司长期发展战略。

完善产业布局：在新能源、智能微网等新兴领域，福建奥通迈胜已积累了一定的技术和市场基础。积成电子通过此次收购，能够快速切入这些领域，完善自身在能源互联网领域的产业布局，顺应行业发展趋势，增强公司在未来市场竞争中的话语权。

4.2 财务层面

资金合理利用：利用募投项目闲置资金进行收购，避免了资金闲置浪费，提高了资金使用效率。同时，通过合理安排自有资金，保证了交易的顺利完成，在财务成本控制上较为合理。

业绩影响：从业绩承诺来看，若福建奥通迈胜能够完成承诺业绩，将对积成电子的整体业绩产生积极推动作用。即使未完成，股权出让方的业绩补偿也能在一定程度上减少积成电子的损失。而超额奖励机制则有望激励福建奥通迈胜创造更好业绩，实现双方共赢。

4.3 整合层面

协同效应潜力大：双方在产品、技术、市场和管理等方面具有诸多协同点。通过有效的整合，有望实现产品协同创新、技术共享提升、市场渠道互补以及管理效率优化，从而产生显著的协同效应，提升公司整体运营效率和盈利能力。

整合挑战并存：然而，整合过程也面临一些挑战。例如，不同企业文化的融合可能存在冲突，业务流程的整合需要精细规划，人员安置和团队协作也需要妥善处理。若整合不当，可能会影响协同效应的发挥，甚至对公司原有业务产生负面影响。

结语

积成电子收购福建奥通迈胜，绝非简单的产能扩张，而是一场战略卡位战。在能源革命前夜，通过精准并购获取城镇配电网市场入口，为迎接电改后的能源服务市场奠定基础。交易中低估值对赌设计、募投变更创新、治理平衡艺术，展现上市公司资本运作的成熟度。

十年后的今天回望，2015年正是中国能源互联网的启元之年。积成电子借此收购，率先打通配电网“云-边-端”全链条，为后续智慧能源服务创造先机。案例揭示传统电力设备企业转型的关键路径：通过并购弥补短板，通过整合创造协同，通过战略定力实现从设备商到服务商的跃迁。

当前，在“双碳”目标驱动下，配电网智能化改造迎来新一轮高潮。积成电子对福建奥通的整合经验，为行业提供了如何通过战略并购实现破局升级的鲜活教材。其平衡控制与赋能的管理智慧，尤其值得正在开展生态化布局的能源科技企业借鉴。