行业资讯 | 最新政策！破产重整“灰色地带”终结？——证监会第11号监管指引全解析

职责分工明确化，司法与监管的“双轨制”协作：《指引》首次明确证监会与法院的协作机制，前者负责证券市场事项监管（如信息披露、投资人准入），后者主导司法程序。这种“司法+行政”的双重监管模式，旨在弥合破产重整中法律与市场规则的断层。  

信息披露“穿透式”升级，从被动披露到主动核查：上市公司需在申请或被申请重整时，自查并披露退市风险、资金占用、违规担保等重大缺陷，且重整计划若涉及盈利预测，必须由财务顾问出具核查意见。这一要求将信息披露从“形式合规”推向“实质验证”，倒逼公司真实披露风险。  

权益调整“硬约束”，防止资本游戏稀释中小股东   

• 转增股份上限：资本公积转增比例不得超过每10股转增15股，避免过度扩股摊薄中小股东权益。

• 入股价格底线：重整投资人入股价格不得低于市场参考价的50%（参考价为协议签订日前20/60/120日均价之一），遏制“骨折价”入股的利益输送。

• 股份锁定期分层：控股投资人锁定36个月，非控股锁定12个月，防止短期套利。

债务重组收益确认“去泡沫化”   ：明确禁止在重整计划重大不确定性消除前提前确认收益，并要求审计机构严格核查收益时点合理性。此规定剑指部分公司通过债务重组虚增利润、规避退市的操作。  

业绩补偿承诺“不可撤销”   ：前期重大资产重组中的业绩补偿承诺，不得通过重整计划变更。若承诺方违约，上市公司须通过诉讼、保全等手段追责。这一条款堵住了借破产重整逃避补偿义务的漏洞。  

上市公司从“保壳工具”到“价值重生”：过去部分公司滥用破产重整“保壳”，通过高比例转增、低价定增续命，但新规的转增上限与定价限制，迫使重整方案回归经营改善本质。未来“壳资源”炒作或将降温，真正具备业务重整能力的公司才能获得市场认可。   

中小股东的权益保护“实质性突破”：转增比例限制与入股价格底线，直接减少股权稀释风险。同时，交易所要求破产期间股票原则上不停牌，通过分阶段信息披露降低信息不对称，中小投资者决策依据更充分。   

投资机构从“套利者”到“战略协同者” ：低价入股与短期锁定期曾是重整投资的主要吸引力，但新规将入股价格下限提高至市场价五折，且控股锁定期延长至三年，倒逼投资人更关注长期经营价值，而非短期资本运作。  

中介机构责任“高压化” ：财务顾问需对盈利预测出具核查意见，审计机构须审慎确认债务重组收益，违规成本大幅上升。中介机构的“看门人”角色进一步强化。

重整效率提升，但门槛抬高：新规通过明确规则减少博弈成本，但信息披露与合规要求提高，可能使部分资质较弱的企业难以通过重整程序“复活”，市场出清加速。  

专业化重整服务需求激增：财务顾问、法律顾问、产业投资人的协同能力将成为重整成败关键，具备产业整合经验的机构（如国资平台、产业基金）可能主导市场。  

退市制度衔接更紧密：自查退市风险、强化业绩承诺等条款，与注册制下的退市常态化形成呼应，资本市场“进退有序”的生态进一步巩固。  

证监会第11号指引的出台，既是对过去十年破产重整乱象的“纠偏”，亦是对注册制深化改革的“铺路”。对企业家而言，需重新评估重整策略的合规成本；对投资者而言，则需警惕“伪重整”风险，聚焦真正具备造血能力的标的。这场监管与市场的博弈，终将推动资本市场的价值回归。